特别提示

1．依据中国证监会证监许可[2014] 931号文批复，中国证监会核准本公司向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产（以上资产认购部分合计发行93,677,934股新股）；同时，中国证监会核准本公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。

2、胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。

3．本次交易涉及两次发行，其中，本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本公司已于2014 年10月30日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增93,677,934 股（有限售条件的流通股）股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易涉及的非公开发行募集配套资金部分，尚未实施，待资产认购实施完成后予以实施，公司将根据事项进展情况持续进行信息披露。

4、此次发行上市的股份93,677,934 股，仅为交易方案中发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之股份，该部分股份均为有限售条件的流通股，上市首日为2014年11月12日。

根据交易对方的限售条件约定，该部分股份可上市流通时间如下：

①胜利投资在本次交易中取得上市公司的39,502,776股增发股份，自股票上市之日起36个月内不流通。

根据上述约定，该等股份预计可流通时间为2017年11月12日。

②交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中分别取得上市公司的4,957,353股和4,944,730股增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。

根据上述约定，该等股份预计可流通时间为2015年11月12日。

③交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕三名自然人在本次交易中分别取得的上市公司的42,701,119股、785,978股和785,978股增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定36个月。

根据上述约定，该等股份将按比例分三次解除限售，解除限售后可流通时间预计为2015年11月12日、2016年11月12日和2017年11月12日。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

5．根据深交所相关业务规则的规定，本次股份上市首日本公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人	指	山东胜利股份有限公司
青岛润昊	指	青岛润昊天然气有限公司
昆仑利用	指	青岛中石油昆仑天然气利用有限公司
东泰燃气	指	东阿县东泰燃气有限责任公司
东泰压缩	指	东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
胜利投资、控股股东	指	山东胜利投资股份有限公司
交易对方	指	山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰
标的资产/交易标的/标的股权	指	东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊100%股权
标的公司	指	青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩
广发证券	指	广发证券股份有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司
广集5号	指	广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）
评估基准日/审计基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选定的基准日，即2013年12月31日
本次发行/本次交易	指	胜利股份通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的青岛润昊100%股权、昆仑利用49%股权、东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权
报告书、本报告书		《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《资产购买协议》	指	胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四）
《盈利补偿协议》	指	胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四）
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3116号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3115号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3118号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117号
定价基准日	指	山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日
独立财务顾问/东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
齐鲁律师事务所	指	山东齐鲁律师事务所
预测净利润	指	评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预测净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺净利润	指	交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度及2016年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
实际净利润	指	青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用49%股权所对应的昆仑利用2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度	指	2014年度、2015年度、2016年度
已补偿股份数	指	认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额
认购股份数	指	发行人本次向各交易对手方分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
交割日	指	发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《深交所上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

1．公司以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中向胜利投资、张德钢、陈正裕发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；向闫长勇、刘宾、孙长峰发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。

2．公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。

本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

本次交易各标的资产的最终交易价格合计为52,647.00万元，对应的账面净资产合计为11,255.55万元，综合增值率为367.74%。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。

本次交易公司以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，合计发行股份数为93,677,934股。

公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。

二、本次交易构成关联交易

本次公司以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司拟向胜利投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

根据公司2013年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定适用《重组管理办法》，并需提交中国证监会重组委审核。

根据胜利股份2001年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，同时考虑对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，不构成借壳上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。

2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。

2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权。

2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让权。

2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

2014年5月9日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获有条件通过。

2014年9月9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 931号）。

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易的实施情况

本次交易分步实施：本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，非公开发行募集配套资金部分尚未实施。其中，发行股份购买资产部分实施情况如下：

（一）资产交付及过户

2014年9月16日，东泰压缩、东泰燃气100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，东阿县工商行政管理部门核准了东泰压缩、东泰燃气的股东变更，并向东泰压缩和东泰燃气核发了变更后的《企业法人营业执照》，其中东泰压缩新营业执照注册号为371524200002027，东泰燃气新营业执照注册号为371524200005239。本次变更后，本公司持有东泰压缩、东泰燃气100%股权，东泰压缩、东泰燃气成为本公司的全资子公司。

2014年10月23日，青岛润昊100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，青岛市工商行政管理部门核准了青岛润昊的股东变更，并向青岛润昊核发了变更后的《企业法人营业执照》，青岛润昊新营业执照注册号为370282228055133。本次变更后，本公司持有青岛润昊100%股权，青岛润昊成为本公司的全资子公司。

2014年10月23日，昆仑利用49%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，青岛市工商行政管理部门核准了昆仑利用的股东变更，并向昆仑利用核发了变更后的《企业法人营业执照》，昆仑利用新营业执照注册号为370205020000208。本次变更后，本公司持有昆仑利用49%股权，昆仑利用成为本公司的参股公司。

（二）验资情况

2014年10月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对胜利股份本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了大信验字[2014]第3-00032号《验资报告》。截至2014年10月27日止，公司已完成发行股份所购买资产的过户手续，公司已收到胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰投入的标的资产，合计股权价值为人民币526,469,989.08元，其中新增注册资本人民币93,677,934.00元，增加资本公积人民币432,792,055.08元。本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为742,909,978.00元。

综上所述，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司也已完成相应的工商变更登记手续，本公司已完成验资。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为青岛润昊100%股权、东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权及昆仑利用49%股权，标的资产的债权债务分别由青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩及昆仑利用依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）期间损益的确认和归属

各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标的股权交割完成后30日内进行审计确认。

各方同意，青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛润昊。

各方同意，昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有，所产生的亏损按本次交易前胜利投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份。

各方同意，东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有，所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩。

截至本报告书签署日，标的资产交割审计正在进行中。

（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本公司2014年10月20日聘任的公司副总经理闫长勇，作为本次发行股份购买资产交易对手方之一，本次发行股份购买资产实施后，由原来的未持有本公司股份，变更为持有本公司股份42,701,119股股份，占公司发行后总股本的5.75%。

除此之外，公司本次非公开发行股票不会对本公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况造成直接影响；本公司其他董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本公司的其他董事、监事和高级管理人员也未参与本次非公开发行股票的认购，持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。

（六）本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，胜利投资持有公司9.23%股权，为公司控股股东。本次发行完成后，以发行股份上限124,816,724股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），胜利投资控股比例将增加至15.14%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更。

（七）本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

（一）公司向交易对方非公开发行的股票登记情况

本公司已于2014 年10月30日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发93,677,934股股份（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）本次发行前后，公司股本结构变动情况

项目	本次发行前 （截至2014年10月27日）		本次发行增加	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	4,328,129	0.67	93,677,934	98,006,063	13.19
1、国有法人持股
2、其他内资持股	4,328,129	0.67	93,677,934	98,006,063	13.19
其中：境内法人持股	4,280,094	0.66	39,502,776	43,782,870	5.89
（1）胜利集团劳动服务公司	1,724,814			1,724,814
（2）日照万荣实业公司	1,277,640			1,277,640
（3）北京乐土公司	1,277,640			1,277,640
（4）山东胜利投资股份有限公司			39,502,776	39,502,776
境内自然人持股	48,035	0.01	54,175,158	54,223,193	7.30
（1）王鹏	39,618			39,618
（2）刘志强	8,417			8,417
（3）闫长勇			42,701,119	42,701,119
（4）刘宾			4,957,353	4,957,353
（5）孙长峰			4,944,730	4,944,730
（6）张德钢			785,978	785,978
（7）陈正裕			785,978	785,978
二、无限售条件股份	644,903,915	99.33		644,903,915	86.81
1、社会公众股	644,903,915	99.33		644,903,915	86.81
三、股份总数	649,232,044	100.00	93,677,934	742,909,978	100.00

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年3月29日，胜利股份分别与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰等6名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《关于资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

五、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施完成后的主要后续事项如下：

（一）新增股份上市及后续工商变更登记事项

本公司已就本次交易涉及发行股份购买资产事宜完成新增股份登记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前，非公开发行股份募集配套资金工作尚未实施，公司正加快相关实施工作。

第三节 本次新增股份发行情况

本次所发行的新增股份为交易方案中发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之股份。

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

二、新增股份登记托管情况及发行时间

本公司已于2014 年10月30日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发93,677,934股股份（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

四、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为52,647.00万元，公司发行股份购买资产的股份发行数量为93,677,934股（不含非公开发行股票募集配套资金的部分），本次发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	向其发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	39,502,776	5.32
2	张德钢	785,978	0.11
3	陈正裕	785,978	0.11
4	闫长勇	42,701,119	5.75
5	刘宾	4,957,353	0.67
6	孙长峰	4,944,730	0.67
合计		93,677,934	12.63

注：表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

五、发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2014年10月30日就本次发行股份购买资产涉及的交易对方所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为93,677,934股，增发后公司股份数量为742,909,978股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年11月12日。

根据深交所相关业务规则的规定，本次新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的限售安排

本次交易中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰认购股份数量分别为39,502,776股、785,978股、785,978股、42,701,119股、4,957,353股和4,944,730股，均为限售流通股。

根据交易中交易对方的股份锁定期安排，预计上述限售流通股可上市流通时间如下：

①胜利投资在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。

根据上述约定，该等股份预计可流通时间为2017年11月12日。

②交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。

根据上述约定，该等股份预计可流通时间为2015年11月12日。

③交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定36个月。

根据上述约定，该等股份将分三次全部解锁，三次解锁股份预计可流通时间分别为2015年11月12日、2016年11月12日和2017年11月12日。

如上述预计可流通时间为非交易日，则顺延至下一交易日。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

新增股份登记到账前（截至2014年9月30日）上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	本次交易前
		持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	59,915,447	9.23
2	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	8,499,951	1.31
3	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	5,677,475	0.87
4	交通银行－中海优质成长证券投资基金	5,526,233	0.85
5	桂有樑	4,378,485	0.67
6	江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司	3,376,000	0.52
7	曹立芳	3,231,100	0.50
8	李欣立	3,000,000	0.46
9	中国建设银行股份有限公司－光大保德信动态优选灵活配置混合型证券投资基金	3,000,000	0.46
10	王金永	2,960,002	0.46

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后上市公司前十大股东（截至2014年10月29日在册股东与此次新增股份合并名册）持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	99,418,223	13.38
2	闫长勇	42,701,119	5.75
3	交通银行-中海优质成长证券投资基金	8,900,547	1.20
4	中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金	8,831,853	1.19
5	云南国际信托有限公司-云信-鑫利达集合资金信托计划	5,572,128	0.75
6	桂有樑	4,999,905	0.67
7	刘宾	4,957,353	0.67
8	孙长峰	4,944,730	0.67
9	江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司	3,376,000	0.45
10	杜影霞	3,324,700	0.45

二、股份结构变动情况

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下表所示：

股份类型	本次发行前 （截至2014年10月27日）		本次变动股份数量（股）	本次发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	4,328,129	0.67	93,677,934	98,006,063	13.19
无限售条件股份	644,903,915	99.33	-	644,903,915	86.81
股份总数	649,232,044	100.00	93,677,934	742,909,978	100.00

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司于2014年10月20日聘任闫长勇为公司副总经理，本次新增股份上市后，闫长勇由原来的未持有本公司股份，变更为持有本公司股份42,701,119股，占公司发行后总股本的5.75%。除此之外，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况

东方花旗接受胜利股份的委托，担任山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

东方花旗指定刘超、杨晓虹二人作为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问东方花旗认为：

胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下，相应的工商变更登记手续亦已完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。本次发行股份购买资产涉及的新增93,677,934股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。

本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

胜利股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准胜利股份非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金，胜利股份将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍 。

第七节 备查文件

1．山东胜利股份有限公司关于2014年度增发新股上市的申请报告

2．山东胜利股份有限公司与东方花旗证券有限公司之独立财务顾问协议

3．东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）至（二）

4．山东齐鲁律师事务所关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；山东齐鲁律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）至（三）

5．东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

6．山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）

7．山东胜利股份有限公司验资报告（大信验字【2014】第3-00032号）

8．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

9．交易对方关于股份锁定期的承诺函

山东胜利股份有限公司

二〇一四年十一月十一日