证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-066

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于2014年11月8日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年10月28日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的议案》

根据公司在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定以自有资金人民币17,850万元收购杭州合众信息技术股份有限公司51%的股份。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-067

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于收购杭州合众信息技术股份有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、本次投资的基本情况

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）与董立群先生、周宗和先生、高方铭先生、蒋晓慧女士、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰众盈”）、浙江信德丰创业投资有限公司（以下简称“信德丰”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”祥禾泓安）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）、浙江悦海创业投资有限公司（以下简称“悦海创投”）、浙江华石红枫创业投资有限公司（以下简称“华石红枫”）、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“”博立投资）于2014年11月7日签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金17,850万元收购杭州合众信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“合众信息”）股东所持有的目标公司51%股份，同时，公司有权于2015年以目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。

2、董事会审议情况

公司于2014年11月8日召开第二届董事会第二十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

1、董立群先生

董立群：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权；现任杭州合众信息技术股份有限公司董事长，杭州科技协会理事长，杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。

2、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）

名称：杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质： 有限合伙企业

执行事务合伙人：董立群

出资数额：308.00万元

成立日期：2010年5月14日

主要经营场所：杭州市滨江区滨安路1180号1幢2号楼512室

注册号：330100000120474

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

3、其他股东

其他股东分别为周宗和、高方铭、蒋晓慧、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江信德丰创业投资有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司，持股比例详见下文“股权结构”部分。

以上各交易对方均与本公司无关联关系。

三、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：杭州合众信息技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司

法定代表人：董立群

注册资本：5,700万元

成立日期：2003年8月28日

注册地址：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层

企业法人营业执照：330108000029875

经营范围：许可经营项目：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2014年10月28日，《污染物排放许可证》有效期至2015年11月30日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件；承接计算机系统工程；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、业务情况

合众信息是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。

合众信息在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众信息能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践。

同时，合众信息以“保障信息安全、促进信息共享”为价值理念，为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品，包括网闸、安全数据交换系统、单向光闸、视频网闸等。

3、财务情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第44040019号《审计报告》，合众信息最近一年及一期的财务数据如下表所示：（单位，人民币元）

财务指标	2013年12月31日	2014年8月31日
总资产	145,010,132.00	154,918,649.11
总负债	55,721,363.31	64,398,519.08
净资产	89,288,768.69	90,520,130.03
应收账款	78,230,223.84	96,113,425.25
	2013年度	2014年1-8月
营业收入	88,231,301.55	47,519,132.66
营业利润	-16,360,600.98	-5,731,256.47
净利润	-4,057,055.24	1,231,361.34
经营活动产生的现金流量净额	-21,929,030.15	-15,263,323.53

注：目标公司2013年经审计的净利润为-405.7万元，较此前曾披露的未经审计的2013年净利润523.2万元有较大差距的主要原因是根据上市公司会计准则，将目标公司2013年开发支出资本化793.9万元计入当期损益等会计政策调整所致。

4、股权结构

截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例(%)
1	董立群	38.9065%
2	周宗和	12.6242%
3	高方铭	4.7049%
4	蒋晓慧	0.9091%
5	宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）	7.5758%
6	浙江信德丰创业投资有限公司	7.5758%
7	上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）	6.8182%
8	浙江盈瓯创业投资有限公司	2.7273%
9	浙江悦海创业投资有限公司	0.9091%
10	浙江华石红枫创业投资有限公司	2.2727%
11	杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）	14.9765%
合计		100.00 %

5、与本公司关系

目标公司与本公司无关联关系。

四、对外投资合同的主要内容

公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的合众信息股份转让给启明星辰的事项达成《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，主要内容有：

1、定义和解释

目标公司 指杭州合众信息技术股份有限公司。

转让方 指董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、博立投资、安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、华石红枫、悦海创投。

受让方 指北京启明星辰信息技术股份有限公司。

控股股东、实际控制人 指董立群

控股股东的一致行动人 指周宗和、蒋晓慧、博立投资。

PE股东 指安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、华石红枫、悦海创投等6位PE投资人。

过渡期 自本协议签署之日起至本次交易完成之日止。

基准日 指审计和评估基准日，即2014年8月31日。

附件 指本协议的全部或任何附件。

税赋 指任何有权机构征收的任何所得税、契税、营业税、增值税、土地增值税、印花税、征用费、拆迁费、社保缴费和任何其他性质的税收、收费、税款、费用，以及与之相关的任何利息、罚款或附加税。

2、交易内容

2.1经转让方和受让方同意并确认，参考评估机构2014年11月4日出具的《北京启明星辰信息技术股份有限公司拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号），以2014年8月31日为评估基准日，采用收益法，合众信息评估价值为3.549亿元人民币，交易双方经友好协商，确定目标公司100%的股权整体评估值为人民币3.5亿元。

2.2转让方同意按照下表所列之转股股份数、转股价格及转股比例，将其持有的标的股份转让予与受让方，且受让方同意受让转让方向其转让的标的股份。受让方同意以总计人民币壹亿柒仟捌佰伍拾万元整（￥178,500,000.00）的股权转让价款收购标的股份。

序号	股东名称	持有合众信息股份数	转让前的持股比例（%）	转让股份比例（%）	转让股份数	转让价格（元）	转让后的持股比例（%）
1	董立群	22,176,694.00	38.9065	9.7266	5,544,173.00	34,043,168.00	29.1799
2	周宗和	7,195,817.00	12.6242	3.1561	1,798,954.00	11,046,209.00	9.4682
3	高方铭	2,681,816.00	4.7049	4.7049	2,681,816.00	16,467,291.00
4	蒋晓慧	518,181.00	0.9091	0.9091	518,181.00	3,181,813.00
5	博立投资	8,536,582.00	14.9765	4.6245	2,635,966.00	16,185,756.00	10.3520
6	安丰众盈	4,318,183.00	7.5758	7.5758	4,318,183.00	26,515,159.00
7	信德丰	4,318,183.00	7.5758	7.5758	4,318,183.00	26,515,159.00
8	祥和泓安	3,886,363.00	6.8182	6.8182	3,886,363.00	23,863,632.00
9	盈瓯创投	1,554,544.00	2.7273	2.7273	1,554,544.00	9,545,446.00
10	华石红枫	1,295,456.00	2.2727	2.2727	1,295,456.00	7,954,554.00
11	悦海创投	518,181.00	0.9091	0.9091	518,181.00	3,181,813.00
合计		57,000,000.00	100.00	51.00	29,070,000.00	178,500,000.00	49.00

2.3本次交易完成后，受让方有权于2015年以目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份，前述交易总价不超过人民币17,150万元。

3、交割的先决条件

受让方在交割日前依本协议支付股权转让价款以目标公司、转让方完成并满足下述交割先决条件为前提，除非受让方同意放弃该前提：

3.1受让方已完成对目标公司财务、法律、商业等方面的尽职调查，且结果令受让方满意；

3.2依据目标公司章程，本次交易及所涉章程的修改已取得目标公司必要的内部批准，包括股东大会和董事会批准；

3.3目标公司、目标公司股东，分别并共同承诺：其将签署相关协议并采取实际行动消除并杜绝任何可能会对本次交易产生实质性不利影响的事件或情形（以下统称“不利情形”），前述不利情形包括但不限于：签署与本次交易内容及其履行相冲突的协议、提起相关法律行动、对目标公司股份或资产设置权利限制，以及其他可能导致本次交易无法实施或履行之情形。以确保目标公司全体股东的股权处于可交易状态。

3.4目标公司依据公司章程，就本次交易召开董事会、股东大会，并以董事会决议、股东会决议方式审议通过本次交易；

3.5受让方依据其公司章程，就本次交易召开董事会，并以董事会决议方式审议通过本次交易；

3.6目标公司、转让方未出现本协议项下的违约情形，且目标公司、转让方所做承诺与保证继续有效；

3.7受让方按照本协议约定支付完第一期转让价款后，转让方应在之后的七（7）个工作日内完成本次交易标的股份的工商变更登记/备案，将标的股份过户至受让方名下，包括但不限于股东、章程、董事、监事的变更登记/备案等。

4、控股股东及其一致行动人的主要承诺

4.1本次交易完成后，目标公司2014年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2,000万元；2015年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2,500万元；2016年度应完成的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币3,125万元；

4.2就目标公司从股份公司变更为有限责任公司事项，控股股东及其一致行动人承诺在本次交易股份转让工商变更登记完成之日后三十（30）个工作日内，积极配合受让方完成该目标公司改制事项；

4.3尽管本次交易不涉及本协议所述后续49%的股权转让事宜，受让方仍然有权按照本协议约定行使对该等股权的收购权，控股股东及其一致行动人承诺不就后续49%股权收购设置任何障碍，并将积极配合受让方完成后续并购重组事宜。

5、过渡期安排

5.1目标公司正常经营：过渡期期间，转让方应秉持谨慎运营原则善意管理目标公司；目标公司（为明确起见，包含其控股、参股公司）的业务应仅限于正常经营业务的范围内，以公平交易为原则，在所有实质性方面遵守所有适用法律和交易惯例，而不得在业务性质、范围和方式上有实质性改变。并且，目标公司（为明确起见，包含其子公司）应尽其努力维持其现有业务、经营的连续性、以及与在册员工、供应商、客户、任何国家机构和其他业务单位的关系，并维护与目标公司目前所从事业务有关的商誉。

5.2期间损益安排：各方同意并确认，自2014年8月31日（基准日）至按照本协议约定受让方付清第一期股份转让价款之日（交割日）前，目标公司未经受让方书面同意不得分配利润，期间收益由受让方和转让方剩余股东按本次收购后的持股比例享有。

6、董事、监事、高级管理人员及章程的变更

6.1各方同意，按照下述约定重新组成董事会、监事会和高级管理人员：

目标公司设董事会，成员为五（5）人，其中，三（3）名董事（包括董事长）由受让方提名，二（2）名董事由转让方提名，经股东会选举确定；

目标公司不设监事会，设监事，由受让方提名，经股东会选举确定；

目标公司的总经理和财务总监由受让方推荐，经董事会决定聘任。

6.2各方同意，根据本协议约定，自交割日后，目标公司重大投资、收购、重组等事项决策，目标公司剩余股东应与受让方股东保持一致意见及行动。

五、定价依据

参考评估机构2014年11月4日出具的《北京启明星辰信息技术股份有限公司拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号），以2014年8月31日为评估基准日，采用收益法，合众信息评估价值为3.549亿元人民币，交易双方经友好协商，确定目标公司100%的股权整体评估值为人民币3.5亿元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司是国内领先的、拥有自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。“以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额”是保持公司快速发展的重要举措之一。

合众信息是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，在大数据分析处理、边界接入、隔离交换等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在公安、军队、政府等重要行业用户，拥有经验丰富的经营管理团队和信息安全专业人才。

交易完成后，目标公司将在公司的平台支撑上继续保持原有团队和品牌，独立经营，以获得更快更好的发展，从而进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，增强技术储备，提升公司的综合竞争力和经营业绩。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

2、关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议；

3、杭州合众信息技术股份有限公司审计报告；

4、北京启明星辰信息技术股份有限公司拟收购杭州合众信息技术股份有限公司股权项目资产评估报告书。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年11月10日