本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的分公司——重庆港九股份有限公司客运总站（以下简称“客运总站”）所属重庆港三码头和红岩仓库货运码头位于重庆市渝中区朝天门片区土地整治储备项目拆迁红线范围内。根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司与负责实施此次朝天门片区土地整治储备项目的重庆市渝中区土地整治储备中心（以下简称“渝中区土储中心”）及其拆迁委托代办单位重庆市万泰重点工程拆迁安置有限公司（以下简称“万泰公司”）协商并达成一致意见，渝中区土储中心以货币方式对公司客运总站所属重庆港三码头和红岩仓库货运码头拆迁进行安置补偿，拆迁安置补偿资金额为10,500万元（大写：人民币壹亿零伍佰万元整）。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次拆迁安置补偿事项在公司董事会审议权限范围内，并已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　因重庆渝中区朝天门片区土地整治储备项目需要，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司与渝中区土储中心、万泰公司协商并达成一致意见，渝中区土储中心以货币方式对公司客运总站所属重庆港三码头和红岩仓库货运码头拆迁进行安置补偿，拆迁安置补偿资金额为10,500万元（大写：人民币壹亿零伍佰万元整）。

　（二）本次拆迁安置补偿事项在公司董事会审议权限范围内，并已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　（一）重庆市渝中区土地整治储备中心

　住所：重庆市渝中区石灰市80号

　开办资金：500万元

　法定代表人：王岸立

　主要经营范围：收购土地；对农村集体土地实施统一的征地拆迁、安置补偿工作；作好土地储备工作；管理好依法收回的违法用地、闲置土地及无主土地；作好储备土地前期开发整治及土地收购、整治的资金平衡工作，搞好土地评估工作。

　（二）重庆市万泰重点工程拆迁安置有限公司

　住所：重庆市渝中区较场口85号负4楼

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：雷林

　主要经营范围：城市房屋拆迁壹级；制造、销售家具；销售建筑材料、装饰材料。

　三、交易标的的基本情况

　本次拆迁的标的为公司客运总站所属位于重庆市渝中区朝天门片区土地整治储备项目拆迁红线范围内的的重庆港三码头和红岩仓库货运码头的构筑物、设备、设施等资产，截至2013年12月31日，账面净值合计为15,543,341.61元（经审计）。

　四、拆迁安置补偿协议的主要内容

　公司与渝中区土储中心、万泰公司签订《朝天门片区土地整治储备项目客运总站三码头拆迁安置补偿协议书》（以下简称《拆迁安置补偿协议书》），其主要内容如下：

　（一）拆迁的码头资产范围

　公司所属客运总站位于渝中区朝天门片区土地整治储备项目拆迁红线范围的重庆港三码头和红岩仓库货运码头的构筑物、设备、设施等资产。

　（二）补偿资金额度

　三方同意对上述拆迁资产进行货币补偿，公司被拆迁资产的拆迁补偿金以及公司所属客运总站拆迁期间的经营损失补偿共计10,500万元（大写：人民币壹亿零伍佰万元整）。货币补偿后，渝中区土储中心和万泰公司对公司不需承担还建码头及其配套设施、设备和独立输配电系统等的责任。

　另外，渝中区土储中心同意按《重庆港九股份有限公司客运总站嘉滨路专变配电迁建项目补偿协议》的约定向公司支付嘉滨路专变配电迁建项目补偿费的余款488,877元（大写：人民币肆拾捌万捌仟捌佰柒拾柒元整）。

　为帮助解决公司拆迁遗留问题，渝中区土储中心提供了位于南岸区盘龙花园二期28幢2-8号的房屋给公司用于安置，该房屋的购房款和相应税费共计204,277.14元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰柒拾柒元壹角肆分）,公司同意在本次拆迁补偿款中抵扣。

　（三）资金支付时间

　《拆迁安置补偿协议书》签订后，渝中区土储中心同意在七个工作日内，将上述三项事项进行抵扣后的资金共计105,284,599.86元（大写：人民币壹亿零伍佰贰拾捌万肆仟伍佰玖拾玖元捌角陆分）一次性支付给公司。

　（四）资产的交付

　公司同意在收到上述全部款项后，按协议约定腾空客运总站使用的重庆港三码头客运售票、候船大厅等资产，并移交给渝中区土储中心拆除，拆除及其费用均由渝中区土储中心负责并承担。

　渝中区土储中心同意在《拆迁安置补偿协议书》签订后90日内，将位于南岸区盘龙花园二期28幢2-8号的房屋所有权人变更为公司，并向公司移交房地产权证。

　五、涉及本次拆迁安置补偿的其他安排

　本次交易不涉及人员等其他安排。

　六、本次交易对公司的影响

　在朝天门片区拆迁过程中，渝中区土储中心为公司客运总站提供了过渡性经营用房，本次三码头拆迁后，旅客可改由其他码头通过，对客运总站的经营影响不大。同时，拆迁安置补偿资金可在一定程度上改善公司的现金流，降低财务费用。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第四十次会议决议

　特此公告

　重庆港九股份有限公司董事会

　2014年11月7日