特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、现场召开时间：2014年11月6日（星期四）

2、网络投票时间：2014年11月5日至2014年11月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月5日15：00至2014年11月6日15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长肖志辉先生

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

参加本次股东大会表决的股东情况如下：

公司有表决权股份总数	160898400
出席本次会议的股东及授权代表人数	28
所持有表决权的股份总数（股）	45614450
占公司有表决权股份总数的比例（%）	28.3498
其中：
出席现场会议的股东及授权代表人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	42855000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.6348
通过网络投票出席会议的股东人数	26
所持有表决权的股份总数（股）	2759450
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.7150

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

二、议案审议表决情况

议案1.00 《关于公司担保事项的议案》

表决结果：
出席表决股份数（股）	45614450
	同意（股）	比例%	反对（股）	比例%	弃权（股）	比例%
现场投票结果	42855000	100%	0	-	0	-
网络投票结果	2552800	92.51%	190450	6.90%	16200	0.59%
累计结果	45407800	99.55%	190450	0.42%	16200	0.03%
是否通过	是

议案2.00《关于修改公司章程的议案》（2014年第三次修订）

表决结果：
出席表决股份数（股）	45614450
	同意（股）	比例%	反对（股）	比例%	弃权（股）	比例%
现场投票结果	42855000	100%	0	-	0	-
网络投票结果	2610400	94.60%	132150	4.79%	16900	0.61%
累计结果	45465400	99.67%	132150	0.29%	16900	0.04%
是否通过	是

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市浩风律师事务所

2、律师姓名：孙宇、康晓蕾

3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年十一月七日