股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2014-060

上海大名城企业股份有限公司

关于公司募集资金投入方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原募集资金投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司进行投入。

● 现募集资金投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城地产（永泰）有限公司进行投入。

一、募集资金投入方式变更的概述

1、非公开发行股票情况概述

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月22日召开第五届董事会第二十六次会议，并于2013年9月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司募集资金管理制度》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2014 年 4月 2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发申请。2014 年 4 月 18日，证监会核发《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号），核准公司非公开发行不超过60,000万股新股。

2014年9月29日，公司本次非公开发行股票的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，公司非公开发行股票事宜结束。根据发行结果，本次公司非公开发行普通股50,000万股，发行价格6.00元/股，募集资金总额为30亿元，扣除各项发行费用4,003万元，实际募集资金净额为295,997万元。

2、募集资金投入方式变更的原因

公司自非公开发行股票方案上报证监会到本次非公开发行股票完成将近一年时间中，为推进项目顺利快速实施，不断通过自筹资金投入募投项目的开发建设，现部分项目地块已进入销售阶段。鉴于项目实施的具体情况，公司向募投项目主体公司名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）进行一次性增资的必要性大大降低，同时为进一步提高资金使用效益，公司董事会经审慎决策，拟将募集资金投入方式由增资方式变更为以股东借款方式。

二、募集资金投入方式变更的具体内容

1、原募集资金投入方式：“本次募集资金到位后，公司将用募集资金直接对名城永泰进行增资，公司增资金额以本次实际募集资金净额为限，凯创投资（永泰）有限公司（以下简称“凯创投资”）按照1:3的增资比例与发行人同时进行现金增资（凯创投资增资后持股比例保持25%不变），名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）自愿放弃参与本次增资。该事项已经名城永泰董事会和股东会审议通过。”

2、现拟变更为：本次募集资金到位后，公司将募集资金直接以股东借款方式，按照持股比例向名城永泰提供无息、滚动借款，期限3年；借款金额以募集资金净额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。

2014年10月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过公司受让凯创投资原持有的名城永泰25%的股权，此次股权转让完成后，名城永泰股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
名城地产（福建）有限公司	22,500	75
上海大名城企业股份有限公司	7,500	25
合 计	30,000	100

名城永泰的控股股东名城福建股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
上海大名城企业股份有限公司	28,000	70
福州开发区鑫联洪贸易有限公司	12,000	30
合 计	40,000	100

本次募集资金借款，根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。

名城永泰董事会、股东会，已就上述借款事项进行了审议，并形成相关决议。

本次募集资金投入方式变更的议案尚需获得公司股东大会审议批准。

三、独立董事、监事会对募集资金投入方式变更的意见

公司此次募集资金投入方式的变更，是根据募投项目实际需要，为实现募投资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。公司监事会和独立董事同意董事会关于募集资金投入方式变更的议案。

四、保荐机构国金证券股份有限公司对募集资金投入方式变更的意见

大名城本次募集资金投入方式变更事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事、监事会对本事项均发表了明确的同意意见。公司审议该事项的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关规定的要求。

本次募集资金投入方式由增资方式变更为股东借款方式，系为提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，未损害上市公司股东利益。该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。

鉴于上述情况，国金证券同意大名城本次募资资金投入方式变更事项。

五、关于本次募集资金投入方式变更事项尚需提交股东大会审议的相关事宜

本次募集资金投入方式变更事项经公司第六届董事第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

六、上网公告附件

国金证券股份有限公司对于公司募集资金投入方式变更事项的核查意见。

七、备查文件

1、第六届董事第八次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、第六届监事第五次会议决议

4、保荐机构对变更募集资金投入方式的核查意见

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年11月7日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-061

上海大名城企业股份有限公司

关于增加2014年第三次临时股东大会临时

提案暨召开股东大会的补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决定于2014年11月19日下午15点在上海三湘大厦召开公司2014年第三次临时股东大会。（详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司召开2014年第三次临时股东大会的通知公告2014-058）。

2014年11月5日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更的议案》。（详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及WWW.SSE.COM.CN刊登的关于募集资金投入方式变更的公告2014-060）。同日，公司收到控股股东福州东福实业发展有限公司（持有本公司股份40.96%）向公司董事会提交的书面文件，提请将上述第六届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金投入方式变更的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

根据上海证券交易所的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且上述临提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

除上述增加的提案外，公司于2014年10月30日公告的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。现对该通知进行补充通知如下：

一、会议基本情况：

（一）股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期：

现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午15:00。

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00。

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：

上海三湘大厦会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。

（六）股权登记日：2014年11月 11日

（七）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（八）会议出席对象：

A股：2014年 11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

B股：2014年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2014年11月11日）。

因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

序号	审议事项	审议内容	是否为特别决议事项
1、	关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案	详见2014年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn	否
2、	关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案	详见2014年10月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn	否
3、	关于募集资金投入方式变更的议案	详见2014年11月7日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn	否

三、现场会议登记流程

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件）

2、登记地点和时间

请符合登记条件的股东，于2014年11月19日14时30分至15时前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室）登记并参加会议。

联系电话：021-62478900 联系人：迟志强

四、网络投票流程

本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（一）投票代码

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738094	名城投票	买入	对应申报价格
938940	名城投票	买入	对应申报价格

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会的所有3项提案	99	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案 序号	议案内容		委托价格
1、		关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案		1.00
2、		关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案		2.00
3、		关于募集资金投入方式变更的议案		3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

（五）网络投票举例

在2014年11月11日（股权登记日、B股最后交易日）收市后，持有大名城、大名城B的投资者，有权对本次股东大会进行网络投票，操作程序如下:

1、持有大名城、大名城B的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	99.00元	1股
938940	买入	99.00元	1股

2、持有大名城、大名城B投资者需对本次网络投票的全部提案进行分项表决，按如下方式操作：

（1）例如拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	1股
938940	买入	1.00元	1股

（2）例如拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	2股
938940	买入	1.00元	2股

（3）例如拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	3股
938940	买入	1.00元	3股

（六）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、持有大名城、大名城B的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

五、其他注意事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

2、按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年11月7日

附件 股东大会授权委托书 格式

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1、	关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案
2、	公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案
3、	关于募集资金投入方式变更的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

报备文件

股东临时提案函

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-062

上海大名城企业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2014年11月5日在公司会议室召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司募集资金投入方式变更的议案》。

监事会认为：公司此次募集资金投入方式的变更，是根据募投项目实际需要，为实现募投资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。公司监事会同意董事会关于募集资金投入方式变更的议案。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司监事会

2014年11月7日