本公司及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销股票期权合计为90.25万份，占注销前总股本的比例为0.2252%；本次回购注销限制性股票128.7万股，占回购注销前总股本的比例为0.3211%，回购价格为4.09元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由40,084万股变更为39,955.3万股。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的4万份股票期权及6万股限制性股票以及其余138名激励对象未达到第一批行权/解锁条件的86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。截止2014年11月6日，上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年12月25日。

4、本次授予的激励对象共140人、授予的股票期权291.5万份、限制性股票415万股，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员、骨干人员；公司核心业务（技术）人员。

5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.68元/股、限制性股票的授予价格为4.09元/股。

6、 激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁。

7、行权/解锁条件为：

（1）等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013年的营业收入增长率不低于10%；

（2）相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；

（3）相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

（二）实施情况

1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2013年9月27日，公司根据证监会的反馈意见对已披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

2013年11月12日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013年11月29日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013年12月25日，公司召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2014年1月24日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：201403）。本次股权激励计划首次授予日为2013年12月25日，公司董事会于2014年1月22日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月28日。共向140名激励对象首次授予限制性股票415万股，授予价格为4.09元/股；首次授予股票期权291.5万份，行权价格8.68元/股。本次授予完成后，公司股份总数由396,690,000股增加至400,840,000股，注册资本由人民币396,690,000元增加至人民币400,840,000元。

6、2014年4月16日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

二、本次回购注销事项及其完成情况

2013年12月25日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，以2013年12月25日为授予日，授予的激励对象共140人、授予的股票期权291.5万份，限制性股票数量为415万股。

鉴于公司股权激励对象相银初、曹立亚已离职，以及其余138名激励对象未达到第一批行权/解锁条件，根据公司2013年第三次临时股东大会授权及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对两名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的4万份股票期权及6万股限制性股票以及其余138名激励对象未达到第一批行权/解锁条件的86.25万份股票期权及122.7万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为4.09元/股。公司授予的股票期权尚未获准行权，因此上述90.25万份股票期权将直接注销。

本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的30.96%和公司总股本40,084万股的0.2252%；本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的31.01% 和公司总股本40,084万股的0.3211%。

公司监事会、独立董事及北京国枫凯文律师事务所对本次限制性股票回购注销和股票期权注销事项发表了相关意见，详情请参阅公司于2014年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的公告》（公告编号：201427） 。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的40,084万股变更为39,955.3万股。

本次回购注销后股本结构变动情况表如下：

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	132,308,183	33.01%	-1,287,000	131,021,183	32.79%
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0
3、其他内资持股	132,308,183	33.01%	-1,287,000	131,021,183	32.79%
其中：境内非国有法人持股	0	0	0	0	0
境内自然人持股	132,308,183	33.01%	-1,287,000	131,021,183	32.79%
4、外资持股	0	0	0	0	0
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0
二、无限售条件股份	268,531,817	66.99%	0	268,531,817	67.21%
1、人民币普通股	268,531,817	66.99%	0	268,531,817	67.21%
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	400,840,000	100.00%	-1,287,000	399,553,000	100.00%

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月六日