证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-44

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年11月7日开市起复牌。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十一次会议于2014年11月5日上午9：30在公司21楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于10月28日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出，会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事黄辉以通讯方式参加。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长辛杰主持。会议召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事回避表决，出席本次会议的非关联董事4人对此议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集合资产管理计划（筹）（以下简称“天健如意”）、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、深圳市达实投资发展有限公司（以下简称“达实投资”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新基金”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）、深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基金”）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥投资”）共10家特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过293,724,966股，各方认购股数如下：

序号	认购主体	认购数量（股）
1	深圳市远致投资有限公司	133,511,348
2	国泰君安君享天健如意集合资产管理计划（筹）	40,053,404
3	嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）	26,702,269
4	深圳市高新投集团有限公司	26,702,269
5	深圳市达实投资发展有限公司	13,351,134
6	红土创新基金管理有限公司	13,351,134
7	深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）	13,351,134
8	深圳市凯富基金管理有限公司	13,351,134
9	深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）	6,675,573
10	深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）	6,675,567
合计		293,724,966

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除天健如意认购的股份不变，其他各发行对象认购股份届时将相应调减。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

6、限售期

本次非公开发行的股票自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

7、上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币220,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号		项目名称		项目投资总额		拟使用募集资金额
1	天健科技大厦项目		139,800		120,000
2	补充流动资金		100,000		100,000
合计			239,800		220,000

上述表格第2项显示，本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元用于补充公司流动资金。其中，约40,000万元用于增加天健集团主要子公司的注册资本，以增强公司的市场竞争力，加速公司产业升级与转型；约60,000万元用于补充公司现有项目及新拓展项目的营运资金需求。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

独立董事对公司非公开发行方案发表了独立意见，并同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》

1、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市远致投资有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

2、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

3、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

4、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市高新投集团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

5、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市达实投资发展有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

6、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与红土创新基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

7、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

8、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市凯富基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

9、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

10、审议通过《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制《深圳市天健（集团）股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。具体内容参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市天健（集团）股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》

天健如意拟认购本次非公开发行股票40,053,404股，参与人（即委托人）为本公司及其控股子公司的核心骨干等人员，其中包括公司部分董事、监事和高级管理人员，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

表决情况：在关联董事回避表决情况下，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准。

独立董事就公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，并同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金拟用于投资天健科技大厦、补充流动资金共两个项目。公司已按照要求编制了本次《深圳市天健（集团）股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市天健（集团）股份有限公司2014年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准。

独立董事对公司非公开发行股票募集资金投资项目发表了独立意见，并同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于本次发行前深圳市国资委已为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且远致投资已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第62条之相关规定，董事会拟提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人远致投资免于以要约方式增持本公司股份；待本次非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会批准同意后，公司将按规定履行相关信息披露义务，远致投资将按照证券登记结算机构的规定办理相关手续。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非

公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

5、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

6、授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

8、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议；公司股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司2014年度非公开发行股票方案的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2014年11月7日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-45

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

本公司第七届监事会第十二次会议于2014年11月5日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室召开。会议通知于2014年10月29日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席肖杰安先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、监事会审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决情况：在关联监事回避表决情况下，出席会议的非关联监事3人表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

监事会认为：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决情况：在关联监事回避表决情况下，出席会议的非关联监事3人表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

监事会认为：《关于公司非公开发行股票预案的议案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展。

表决情况：在关联监事回避表决情况下，出席会议的非关联监事3人表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》

上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集合资产管理计划（筹）拟认购本次非公开发行的40,053,404股股票，参与人（即委托人）为本公司及其控股子公司的核心骨干等人员，其中包括公司部分董事、监事和高级管理人员，构成关联交易。

表决情况：在关联监事回避表决情况下，出席会议的非关联监事3人表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决情况：出席会议的监事5人表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

二○一四年十一月七日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-46

深圳市天健（集团）股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2014年9月15日起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

2014年11月5日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于向特定对象非公开发行股票等事项的相关议案，并于2014年11月7日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

按照规定，公司股票自2014年11月7日开市起复牌。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年11月7日