证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-026
深圳信立泰药业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年11月6日，以书面及通讯方式召开，会议通知于2014年11月3日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事蔡俊峰、文仲义、独立董事李中军、韩文君以通讯方式参加会议，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于收购成都金凯生物技术有限公司的议案》。
同意公司与苏州金盟生物技术有限公司签订有关股权转让协议，以自有资金人民币肆仟陆佰萬圆整（￥46,000,000元），受让苏州金盟生物技术有限公司持有的成都金凯生物技术有限公司80%股权。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
（《关于收购成都金凯生物技术有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于收购苏州金盟生物技术有限公司股权暨增资的议案》。
同意公司与苏州香塘创业投资有限责任公司、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良等签订有关股权转让协议，以自有资金人民币肆仟伍佰萬圆整（￥45,000,000元），受让前述股东持有的苏州金盟生物技术有限公司（以下简称“苏州金盟”）24.06%股权。
同意在前述收购完成后，公司以自有资金壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元），于两年内（时间起点为公司第一次成为苏州金盟股东）分批次完成对苏州金盟的增资，并最终实现持有苏州金盟58%股权。
董事会授权总经理负责签署本次收购以及增资的有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
（《关于收购苏州金盟生物技术有限公司股权暨增资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于收购深圳市信立泰资产管理有限公司股权暨阿利沙坦酯原料药新药技术的议案》。
同意公司与上海艾力斯医药科技有限公司签订《战略合作框架协议之补充协议》，以自有资金人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元），受让上海艾力斯医药科技有限公司持有的深圳市信立泰资产管理有限公司50%股权。
同意公司与江苏艾力斯生物医药有限公司签订《新药技术转让协议》，以自有资金人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元），受让江苏艾力斯生物医药有限公司持有的阿利沙坦酯原料药新药技术，最终获得阿利沙坦酯原料药在全球范围内的所有权益。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
（《关于收购深圳市信立泰资产管理有限公司股权暨阿利沙坦酯原料药新药技术的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月七日
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-027
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购成都金凯生物技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金受让苏州金盟生物技术有限公司（以下简称“苏州金盟”）持有的成都金凯生物技术有限公司（以下简称“成都金凯”）80%股权，收购金额为人民币肆仟陆佰萬圆整（￥46,000,000元）。受让完成后，公司将持有成都金凯80%股权。
2、本次收购事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
3、本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规和公司制度规定，本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、单位名称：苏州金盟生物技术有限公司。
2、法定代表人：彭红卫。
3、企业性质：有限责任公司。
4、注册资本：人民币4400万元。
5、营业执照注册号：320585000130343。
6、主营业务：从事以下生产性项目预备期内的服务：基因药物（重组人甲状旁腺素1-34、重组人角质细胞生长因子、抗CD20单克隆抗体、重组TNF可溶性受体Fc 融合蛋白）；药品、化妆品、保健食品的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地：太仓市沙溪镇归庄香塘高科技产业园。
8、主要股东及实际控制人：苏州香塘创业投资有限责任公司持股36.85%，彭红卫持股17.75%，赵斌17.75%，杨伟20.815%，张宝华4.895%，谈义良1.41%等。
（二）苏州金盟与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
（三）苏州金盟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）履约能力分析
经查询，标的权属清晰，苏州金盟具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为苏州金盟持有的成都金凯的80%股权，标的公司所在地为四川省成都市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司概况
1、单位名称：成都金凯生物技术有限公司，设立于2011年1月18日。
2、营业执照注册号：510109000161332。
3、住所：成都高新区科园南路88 号10栋2 层203 房。
4、法定代表人/执行董事：李强。
5、注册资本：人民币3715万元。
6、实收资本：人民币3715万元。
7、经营范围：研究、开发药品、化妆品、保健食品、化学试剂并提供技术转让。
8、股东及持股比例：苏州金盟生物技术有限公司，持股100%。
（三）标的公司一年又一期财务数据（未经审计）
| 项目 | 2013年12月31日（元） | 2014年9月30日（元） |
| 总资产 | 13,053,611.66 | 12,007,790.32 |
| 负债合计 | 22,425,357.16 | 990,210.74 |
| 所有者权益 | -9,371,745.50 | 11,017,579.58 |
| 项目 | 2013年度（元） | 2014年1-9月（元） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 9,110,710.91 | 6,760,674.92 |
| 利润总额 | -9,110,810.91 | -6,760,674.92 |
| 净利润 | -9,110,810.91 | -6,760,674.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,918,001.75 | -26,961,228.16
（其中与金盟现金往来流出16,710,000元） |
四、交易协议的主要内容
（一）交易标的：苏州金盟持有的成都金凯80%股权。
出让方：苏州金盟生物技术有限公司
受让方：深圳信立泰药业股份有限公司
（二）交易价格：人民币肆仟陆佰萬圆整（￥46,000,000元）。
（三）付款方式：根据合同履行进展情况分三期进行付款。
（四）违约责任
1、本条规定的违约责任独立于双方约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
2、如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述与保证、承诺，充分适当地履行其义务，其应赔偿守约方因其违反本协议而遭受的损失。
3、本协议项下交易目的不能实现的，按如下方式处理：
（1）如为出让方过错所致，包括但不限于违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或违反披露义务，受让方有权解除本协议并要求出让方赔偿损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计；
（2）如为受让方无正当理由解除协议所致，其应赔偿出让方损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。
4、受让方延迟支付股权转让价款的，按应付未付金额每日万分之一向出让方支付违约金。
5、出让方延迟履行义务的（包括但不限于所有记明完成时限的工作任务），按交易总价款每日万分之一向受让方支付违约金。
6、一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告违约方履行，自催告之日起超过30日仍不履行的，守约方有权解除协议。
（五）本协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
为避免股权收购后出现劳动争议风险，对于需要留任的员工，与其重新签署劳动合同，重新明确权利义务；对于需要解聘的员工，由苏州金盟在签署正式股权转让协议前处理完毕并保证不因该事宜给公司造成损失。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
2010年国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物产业列入战略性新兴产业，生物药物被重点规划。2011年发布的《“十二五”生物技术发展规划》和2012年出台的《医药工业“十二五”规划》更明确了生物药物和技术为国家发展重点。随着中国老龄化趋势日益明显，肿瘤疾病、心血管疾病、代谢性疾病、免疫、内分泌发病率不断提高。加上国家经济持续发展、人们的健康意识、重视生活质量意识日益提升，人们对生物药物的需求日益增加。全球生物药物销售增速连续多年保持15％，是总药品销售增速的2倍。治疗用单抗市场规模年销售额复合增速高达42%，更是总药品销售增速的6倍。2013年世界前10名畅销药中生物药占7个，其中5种为单抗。
在此契机下，我司结合自身发展战略需要，将大步进入生物制药领域。作为高技术壁垒的行业，公司通过收购成都金凯搭建专业的研发平台，同时收购与增资苏州金盟实现生物药物产业化基地的布局，为信立泰在生物制药领域打下坚实的基础。
成都金凯拥有基于原核技术平台（大肠杆菌表达体系），动物细胞的真核平台和人源化单克隆抗体平台（国家卫生部、科技部十二五重大新药创制专项支持两个项目之一）等国内领先技术；同时具备抗体药物和蛋白药物优化创新的FC嵌合技术平台和CTP嵌合技术平台，生物制药开发平台国内领先。
除具有良好的研发硬件基础外，成都金凯拥有60余人的以博士硕士为主的优秀科研团队，核心成员均有15年以上的生物药物研发经验且有十年以上的共事经历。研发团队先后承担“十一五”、“十二五”国家卫生部、科技重大创新药创制科技重大专项6项，荣获国家科技进步一等奖，江苏省“高层次创新创业人才团队”和苏州姑苏人才团队等荣誉，并取得生物制品1类、2类新药多项。
成都金凯科研实力雄厚、科研团队开发经验丰富，预计2015年可申报临床研究3个，2016年可申报临床2个，未来每年将会有2-3个新项目申报临床研究。
通过成都金凯完善的生物药物研发平台及苏州金盟生物药物产业化基地，公司可在短期内获得生物药上市产品、研发平台及生产基地，迅速进入生物医药领域，有效利用公司覆盖全国的营销网络和学术推广团队。公司将迅速成为国内领先的生物制药企业，为公司未来发展提供强劲的支撑力。
| 项目名称 | 创新程度以及项目描述 | 治疗领域 | 研究进度 |
| GM-0012 | 全创新药物，拥有自主知识产权，利用FC融合技术改进药物动力学，提高药效和患者依从性 | 治疗心衰、
高血压 | 2015年申报临床 |
| GM-0015 | 国内首仿 | 治疗糖尿病 | 2015年申报临床 |
| GM-0016 | 国内首仿 | 生殖领域药物，每周注射一次 | 2015年申报临床 |
| GM-0018 | 全创新药物，拥有自主知识产权 | 治疗糖尿病 | 2016年申报临床 |
| GM-0021 | 国内首仿 | 治疗骨质疏松 | 2016年申报临床 |
| GM-0023 | 全创新药物，拥有自主知识产权，创新结构的PCSK9单克隆抗体 | 降血脂，治疗粥样动脉硬化 | 完善工程细胞株 |
| GM-0032 | 全创新药物，拥有自主知识产权，创新结构的抗体-药物偶联物（ADCs） | 抗肿瘤 | 完成前期研究，完善Linker阶段 |
| GM-0036 | 全创新药物，拥有自主知识产权，利用FC片段与某一共刺激分子融合，创造新药物 | 实体瘤免疫治疗 | 完成动物预实验，正在转换表达体系 |
（二）影响
本协议的交易金额为￥46,000,000元，占公司2013年度经审计总资产的1.26%，占2014年三季报期末账面货币资金的8.80%，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
五、风险提示
本次收购暨增资主要目的是生物医药科研平台，是公司针对中长期发展的投资，回报周期较长。
六、备查文件
1、董事会决议。
2、有关协议。
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月七日
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-028
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购苏州金盟生物技术有限公司股权
暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金受让苏州香塘创业投资有限责任公司（以下简称“苏州香塘”）、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良等持有的苏州金盟生物技术有限公司（以下简称“苏州金盟”）24.06%股权，收购金额为人民币肆仟伍佰萬圆整（￥45,000,000元）。受让完成后，公司将持有苏州金盟24.06%股权。
在公司对苏州金盟收购完成后，公司拟以自有资金对苏州金盟进行增资，增资金额为壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）。增资将在两年内（时间起点为公司第一次成为苏州金盟股东）分批次完成，增资完成后，公司将持有苏州金盟58%股权。
2、本次收购以及增资事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
3、本次进行的收购以及增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规和公司制度规定，本次收购以及增资涉及金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次收购以及增资的有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
二、收购事项
（一）交易对方的基本情况
1、法人股东
1.1、单位名称：苏州香塘创业投资有限责任公司。
1.2、法定代表人：顾振其
1.3、企业性质：有限责任公司。
1.4、注册资本：人民币20000万元整。
1.5、营业执照注册号：320585000061760
1.6、主营业务：许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）
1.7、注册地：太仓市城厢镇朝阳路12号
1.8、主要股东及实际控制人：香塘集团有限公司、苏州香塘担保有限公司。
2、自然人股东
王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良（以下统称为“自然人股东”）
3、自然人赵斌同时在成都金凯生物技术有限公司担任总经理，除此之外，苏州香塘以及自然人股东与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
4、自然人赵斌同时在成都金凯生物技术有限公司担任总经理，除此之外，苏州香塘以及自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、履约能力分析
经查询，标的权属清晰，苏州香塘以及自然人股东具备履约能力。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为苏州香塘以及自然人股东持有的苏州金盟的24.06%股权，标的公司所在地为江苏省苏州市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司概况
2.1、单位名称：苏州金盟生物技术有限公司，设立于2010年9月20日。
2.2、注册号码：320585000130343。
2.3、住所：太仓市沙溪镇归庄香塘高科技产业园。
2.4、法定代表人：彭红卫。
2.5、注册资本：人民币4400万元。
2.6、实收资本：人民币4400万元。
2.7、经营范围：从事以下生产性项目预备期内的服务：基因药物（重组人甲状旁腺素1-34、重组人角质细胞生长因子、抗 CD20单克隆抗体、重组TNF可溶性受体Fc融合蛋白）；药品、化妆品、保健食品的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.8、股东及持股比例：
| 序号 | 苏州金盟股东 | 持股比例
（转让前） | 转让股权比例 | 持股比例
（转让后） |
| 1 | 苏州香塘创业投资有限责任公司 | 38.26% | 8.02% | 30.24% |
| 2 | 王舸 | 52.92% | 13.75% | 39.17% |
| 3 | 彭红卫 | 2.56% | 0.67% | 1.89% |
| 4 | 赵斌 | 2.56% | 0.67% | 1.89% |
| 5 | 杨伟 | 2.38% | 0.62% | 1.76% |
| 6 | 张宝华 | 0.70% | 0.18% | 0.52% |
| 7 | 陈琦 | 0.62% | 0.16% | 0.46% |
| | 合计 | 100.00% | 24.06% | 75.94% |
3、标的公司一年又一期财务数据（未经审计）
| 项目 | 2013年12月31日（元） | 2014年9月30日（元） |
| 总资产 | 178,656,682.49 | 164,339,016.50 |
| 负债合计 | 150,521,596.9 | 149,158,794.33 |
| 所有者权益 | 28,135,085.59 | 15,180,222.17 |
| 项目 | 2013年度（元） | 2014年1-9月（元） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 21,443,772.95 | 5,978,226.98 |
| 利润总额 | -15,864,914.41 | -12,954,863.42 |
| 净利润 | -15,864,914.41 | -12,954,863.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,885,684.68 | 6,565,604.3
（其中与金凯现金往来流入16,710,000元） |
（三）交易协议的主要内容
1、交易标的：苏州香塘以及自然人股东持有的苏州金盟24.06%股权。
出让方：苏州香塘以及自然人股东
受让方：深圳信立泰药业股份有限公司
2、交易价格：人民币肆仟伍佰萬圆整（￥45,000,000元）。
3、付款方式：根据合同履行进展情况分三期进行付款。
4、违约责任
（1）本条规定的违约责任独立于双方约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
（2）如一方未根据本协议，包括但不限于本协议项下的任何陈述与保证、承诺，充分适当地履行其义务，其应赔偿守约方因其违反本协议而遭受的损失。
（3）本协议项下交易目的不能实现的，按如下方式处理：
1）如为出让方过错所致，包括但不限于违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或违反披露义务，受让方有权解除本协议并要求出让方赔偿损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。
2）如为受让方无正当理由解除协议所致，其应赔偿出让方损失，损失额按本协议项下股权转让总价款的20%计。
（4）受让方延迟支付股权转让价款的，按应付未付金额每日万分之一向出让方支付违约金。
（5）出让方延迟履行义务的（包括但不限于所有记明完成时限的工作任务），按交易总价款每日万分之一向受让方支付违约金。
（6）一方延迟履行本协议项下义务的，守约方有权催告违约方履行，自催告之日起超过30日仍不履行的，守约方有权解除协议。
5、本协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生效。
三、向苏州金盟增资
（一）标的公司基本情况如上。苏州香塘以及自然人股东承诺放弃认缴苏州金盟新增注册资本之优先权。
至2018年12月31日前，苏州金盟维持估值不变。
（二）增资基本情况
我司以自有资金壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）在两年内（起点为公司第一次成为苏州金盟股东）分批次完成增资。
增资前，公司持有苏州金盟24.06%股权；增资完成后，公司将持有苏州金盟58%股权。
（三）增资协议的主要内容
1、深圳信立泰以现金向苏州金盟增资人民币壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元），每批次增资额及期限由各方依苏州金盟运营需要具体商定，但最迟应于深圳信立泰成为苏州金盟股东后两年内完成。
苏州香塘创业投资有限责任公司、自然人股东王舸、彭红卫、赵斌、杨伟、张宝华、谈义良与深圳信立泰药业股份有限公司签署该协议。
2、增资金额：人民币壹亿伍仟萬圆整（￥150,000,000元）。
3、支付方式：每批次增资额及期限由各方依苏州金盟运营需要具体商定，但最迟应于深圳信立泰成为苏州金盟股东后两年内完成。
4、特别约定
鉴于苏州金盟生物技术有限公司及成都金凯生物技术有限公司（下称：成都金凯）皆将成为深圳信立泰控股子公司，各方将致力于各自竞争优势，发挥集团效应，共同打造生物制药完整产业链。
5、其他约定
5.1、本协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生效。
5.2、本协议未作安排事项，按照各方业已签订之股权转让协议（苏州金盟为目标公司）执行。
四、交易暨增资的目的和对公司的影响
（一）交易目的
2010年国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物产业列入战略性新兴产业，生物药物被重点规划。2011年发布的《“十二五”生物技术发展规划》和2012年出台的《医药工业“十二五”规划》更明确了生物药物和技术为国家发展重点。随着中国老龄化趋势日益明显，肿瘤疾病、心血管疾病、代谢性疾病、免疫、内分泌发病率不断提高。加上国家经济持续发展、人们的健康意识、重视生活质量意识日益提升，人们对生物药物的需求日益增加。全球生物药物销售增速连续多年保持15％，是总药品销售增速的2倍。治疗用单抗市场规模年销售额复合增速高达42%，更是总药品销售增速的6倍。2013年世界前10名畅销药中生物药占7个，其中5种为单抗。
在此契机下，我司结合自身发展战略需要，将大步进入生物制药领域。作为高技术壁垒的行业，公司通过收购成都金凯搭建专业的研发平台，同时收购与增资苏州金盟实现生物药物产业化基地的布局，为信立泰在生物制药领域打下坚实的基础。
苏州金盟在苏州太仓生物医药产业园拥有产业化基地60亩，规划用地160亩，设计产能含哺乳动物细胞表达系统原料生产线、大肠杆菌表达系统原料生产线、冻干粉针线、水针制剂灌装线、卡式瓶灌装线，产能可满足未来多年需求。目前已完成土建主体工程建设及主要设备的采购招标。
苏州金盟具有丰富的产品管线和强大的预期收益能力：
1、重组人甲状旁腺激素1-34（rhPTH1-34）冻干粉针，预计国内前三仿
重磅炸弹型的骨质疏松治疗药物。国内主要的竞争药物为阿仑膦酸钠，但rhPTH1-34疗效更好，不良反应更低。中国骨质疏松患者约8400万，随着人口老年化，预计2020年我国患者将增加至2.8亿人，为市场带来广大的成长空间。礼来公司销售10亿美金以上，预计中国rhPTH1-34市场超过10亿元。
苏州金盟产品正在3期临床中，预计2015年下半年可报批生产，预计2017年初获得生产批件。
2、重组人角质细胞生长因子（rhKGF）冻干粉针，预计国内首仿
由Amgen公司研发的口腔、胃肠道黏膜炎药物，主要药理机制在促进上皮细胞增长。现在的适应症主要在血液肿瘤放化疗后口腔黏膜炎的治疗，未来适应症可扩展至糖尿病足、烧伤、严重溃疡、肛瘘以及宫颈糜烂等。目前我国血液肿瘤患者约200万人，常规剂量化疗所致口腔黏膜炎的发生率为40%，若高剂量，有可能达到80%，头颈部放疗所致口腔黏膜炎的发生率为100%。国内无特效治疗药物，主要采用化学药（如思密达、强的松、制霉菌素、甲硝唑、替硝唑等）进行预防和治疗，预计rhKGF中国市场可达5亿元。
产品已完成2期临床，预计2016年底报批生产，2017年底初获得生产批件。
3、利妥昔单抗（美罗华），已申报临床，预计国内前三仿
由Genentech公司研发，全球第一个被用于临床治疗非霍奇金淋巴瘤的单克隆抗体。利妥昔单抗市场广阔，2012年美罗华全球销售额98.62亿美元。我国非霍奇金淋巴瘤患者60-90万人，每年新增病人3-5万人。我国已将利妥昔单抗联合CHOP治疗作为非霍奇金淋巴瘤的标准治疗方案。
4、依那西普，已申报临床
由Amgen公司研发的抗体药物， 2012年全球销售84.66亿美元。我国用药人群大：类风湿关节炎：400万人，银屑病：650万人，强直性脊柱炎：300-800万人。中国市场庞大，市场发展尚未充分。
通过成都金凯完善的生物药物研发平台及苏州金盟生物药物产业化基地，公司可在短期内获得生物药上市产品、研发平台及生产基地，迅速进入生物医药领域，有效利用公司覆盖全国的营销网络和学术推广团队。公司将迅速成为国内领先的生物制药企业，为公司未来发展提供强劲的支撑力。
（二）影响
收购金额为￥45,000,000元，占公司2013年度经审计总资产的1.24%，占2014年三季报期末账面货币资金的8.61%；增资金额为￥150,000,000元，占公司2013年度经审计总资产的4.12%，占2014年三季报期末账面货币资金的28.70%，增资将在两年内完成（时间起点为公司第一次成为苏州金盟股东）。收购以及增资苏州金盟事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果的不存在不利影响。
六、风险提示
根据普遍的行业特点，医药产品的研发周期受若干因素影响，无法确定上市时间，具有回报周期长的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、相关协议。
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月七日
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-029
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购深圳市信立泰资产管理
有限公司股权暨阿利沙坦酯原料药
新药技术的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）协议基本情况
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海艾力斯医药科技有限公司（以下简称“上海艾力斯”）签订《战略合作框架协议之补充协议》，拟以人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元），受让上海艾力斯持有的深圳市信立泰资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”或“目标公司”）50%股权。
公司原持有目标公司50%股权，股权转让完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
2、公司拟与江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）签订《新药技术转让协议》，拟以人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）受让江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术，最终获得阿利沙坦酯原料药在全球范围内的所有权益。
（二）所必需的审批程序
本次收购事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
（三）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
（一）单位名称：上海艾力斯医药科技有限公司。
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）。
3、注册资本：人民币5000万元。
4、营业执照注册号：310115400145755。
5、主营业务：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号304室。
7、主要股东及实际控制人：上海扬子江建设（集团）有限公司，GUO YANG。其中杜锦豪及其家庭成员通过上海扬子江建设（集团）有限公司持有上海艾力斯医药科技有限公司70%的股权，为公司实际控制人。
（二）单位名称：江苏艾力斯生物医药有限公司
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）。
3、注册资本：人民币24000万元。
4、营业执照注册号：320681000184231。
5、主营业务：阿利沙坦酯片剂制造、销售。阿利沙坦酯原料药制造、销售（限分支经营）。（按《药品生产许可证》核定的范围、地址和期限经营）；化学合成原料药及制剂、生物药物的研究开发服务，自有技术转让及相关技术咨询、服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册地：启东经济开发区华石路666号。
7、主要股东及实际控制人：江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医药科技有限公司的全资子公司。
（三）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司均不存在关联关系。
最近一个会计年度，上海艾力斯未与公司发生过交易；江苏艾力斯按照与公司签订的《供货协议》向公司销售阿利沙坦酯原料药，除此以外，未与公司发生过其他交易。
（四）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力分析
经查询，标的权属清晰，上海艾力斯、江苏艾力斯具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海艾力斯持有的目标公司50%股权，以及江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司概况
1、公司名称：深圳市信立泰资产管理有限公司。
2、营业执照注册号：440301106685153。
3、住所：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦1921（仅限办公）。
4、法定代表人：Kevin Sing Ye。
5、注册资本：300万元。
6、实收资本：300万元。
7、设立时间：2012年11月14日。
8、主营业务：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；药品研发和技术服务。
9、股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳信立泰药业股份有限公司 | 150.00 | 50.00 |
| 上海艾力斯医药科技有限公司 | 150.00 | 50.00 |
10、资产情况：咪唑－5－羧酸（阿利沙坦）类衍生物、制备方法及其应用专利、咪唑－5－羧酸衍生物的盐、制备方法及其药物组合物、一种结晶型的咪唑－5－羧酸衍生物、一种咪唑-5-羧酸衍生物的治疗用途等多项专利权，目标公司的现金资产。
11、标的公司一年又一期的主要财务数据
截至2013年12月31日，资产管理公司的资产总额为297.51万元，负债总额为40.02万元，无应收账款、或有事项，期末净资产257.49万元，本期净利润-42.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-6.65万元（前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；
截至2014年9月30日，资产管理公司的资产总额为245.33万元，负债总额为4万元，无应收账款、或有事项，期末净资产241.33万元，本期净利润-16.16万元，经营活动产生的现金流量净额为-38.21万元（以上数据未经审计）。
（三）本次交易中不涉及债权债务转移情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《战略合作框架协议之补充协议》主要内容
1、交易主体：
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：上海艾力斯医药科技有限公司。
2、交易标的：上海艾力斯持有的目标公司50%股权。
3、交易价格：人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元）。
4、支付方式：根据合同履行进展情况，分五期并以现金形式付款。
5、或然收益：除前述交易价格外，如在2026年7月31日前，公司的阿利沙坦酯片净利润累计达到人民币40亿元，则公司应再向上海艾力斯支付人民币贰亿圆整（￥200,000,000元）。
6、违约责任：公司及上海艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
因不可抗力致使协议无法履行的，在按协议约定履行通知义务后，受不可抗力一方可免除相应违约责任；但不可抗力持续30日，公司有权解除协议。
7、协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
（二）《新药技术转让协议》主要内容
1、交易主体：
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：江苏艾力斯生物医药有限公司。
2、交易标的：阿利沙坦酯原料药新药技术，包括但不限于阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书、生产批件以及江苏艾力斯就阿利沙坦酯原料药生产技术进行后续改进所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果等其他相关所有权益。
3、交易价格：人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）。
4、付款方式：江苏艾力斯履行完约定之义务，公司取得阿利沙坦酯原料药《药品补充申请批件》及药品批准文号后，公司以现金形式全额支付。
5、违约责任：公司及江苏艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
6、协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易背景及基本情况
2012年10月，公司与上海艾力斯、江苏艾力斯签订《战略合作框架协议》，以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖萬圆整（￥338,990,000元）向上海艾力斯购买阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。另外，公司与上海艾力斯各出资150万元，发起设立资产管理公司，由资产管理公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。
2013年10月，公司获得阿利沙坦酯制剂的《药品补充申请批件》。目前，阿利沙坦酯正处于全面学术推广阶段和积极招标阶段。
（以上内容详见2012年10月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于签订战略合作框架协议的公告》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》，以及2013年10月25日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于获得阿利沙坦酯片生产批件的公告》。）
（二）交易目的
作为老年人口最多的国家，我国人口老龄化趋势明显，高血压的患病率逐年上升。信立坦（阿利沙坦酯）为1.1类沙坦类抗高血压新药，经过前期的经营实践确信，其效果优异，更安全；起效迅速、作用持久、降压平稳；不经过肝转化，代谢产物单一，耐受性更加良好；并拥有重要靶器官保护作用等优点。公司已在多个全国顶级学术峰会对产品进行推广并获得专家与患者的认可。在国家鼓励进口产品替代的政策导向下，国内优秀的自主创新产品将得到更快速的发展。公司营销团队对信立坦未来的良好市场表现信心不断增强。
此次交易完成后，公司将实现对目标公司所有的阿利沙坦酯所涉的专利及专利申请权的完全所有权，以及原料药、制剂生产技术的完全所有权，国际权益的完全所有权以及复方开发权益的完全所有权；有利于公司进一步加强对阿利沙坦酯的产品质量控制，保障产品竞争优势，进而与心血管产业链上的其他产品产生协同效应，促进心血管专科药物的总体成长，符合公司发展战略。公司将启动国际市场拓展计划并积极开发协同用药，如正开发中的LCZ696类创新me-better复方产品。
（三）受让股权的交易金额为￥471,500,000元，占2013年度经审计总资产的12.94%，占2014年三季报期末账面货币资金的90.21%；受让原料药新药技术的交易金额为￥10,000,000元，占2013年度经审计总资产的0.27%，占2014年三季报期末账面货币资金的1.91%。前述交易事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（四）本次协议的履行不影响公司业务的独立性。
七、风险提示
（一）本次协议所涉及专利、产品批件的转让，尚需相关部门备案审批。
（二）本次股权转让需得到相关部门的核准后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露协议的履行情况。
2、备查文件：
董事会决议；
相关协议；
中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月七日
上一期 下一期
