本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为186，492股，占公司总股本的0.0176%；
2、本次限售股份可上市流通日为2014年11月10日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）现金对价
北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司以方案实施股份变更登记日公司流通股11141.4372万股为基数，向股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付现金2.92元，共支付3253.30万元。
（2）股份对价
除北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司外的其他非流通股股东以方案实施股份变更登记日公司流通股11141.4372万股为基数，向股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1股，共支付1114.1437万股。
2、公司股权分置改革方案于2008年4月7日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2008 年11月6日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东淮北市迦南绒业有限公司按照股改时的承诺，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。该股东已经履行了承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东上海林兰贸易有限公司，其所持有本公司股票受让自原股东上海超盛建筑装饰有限公司（以下简称“上海超盛”）。上海超盛已履行完毕在股改时的承诺，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承诺自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
3、本次申请解除股份限售的股东北京市华远集团有限公司，其所申请解除限售的股份来自于上述两家股东的偿还股份。北京市华远集团有限公司已履行完毕在股改时做出的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2014年11月10日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为186，492股，占公司总股本的0.0176%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 淮北市迦南绒业有限公司 | 69448 | 69448 | 0.0083 | 0.0312 | 0.0065 | 0 |
| 2 | 上海林兰贸易有限公司 | 77163 | 77163 | 0.0092 | 0.0347 | 0.0073 | 0 |
| 3 | 北京市华远集团有限公司 | 39881 | 39881 | 0.0048 | 0.0179 | 0.0038 | 0 |
| 合 计 | 186492 | 186492 | 0.0223 | 0.0838 | 0.0176 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 838,991,571 | 79.05 | -186,492 | 838,805,079 | 79.04 |
| 03首发后机构类限售股 | 828,000,000 | 78.02 | 0 | 828,000,000 | 78.02 |
| 04高管锁定股 | 237,500 | 0.02 | 0 | 237,500 | 0.02 |
| 06首发前机构类限售股 | 10,754,071 | 1.01 | -186,492 | 10,567,579 | 0.1 |
| 二、无限售流通股 | 222,315,924 | 20.95 | 186,492 | 222,502,416 | 20.96 |
| 其中未托管股数 | 42,479 | 0 | 0 | 42,479 | 0 |
| 三、总股本 | 1,061,307,495 | 100 | 0 | 1,061,307,495 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 |
| 比例（%） |
| 1 | 淮北市迦南绒业有限公司 | 88339 | 0.0083 | 0 | 0 | 69448 | 0.0065 | 注2 |
| 2 | 上海林兰贸易有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 77163 | 0.0073 | 注3 |
| 3 | 北京市华远集团有限公司 | 1112749 | 0.1048 | 3825097 | 0.3604 | 39881 | 0.0038 | 注1 |
| 合计 | 1201088 | 0.1131 | 3825097 | 0.3604 | 186492 | 0.0176 | --- |
注1、北京市华远集团股份有限公司原持有公司股份6，124，802股。股改实施日，华远集团为其他尚未明确表示同意股改及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的其他非流通股股东垫付了对价，共计股份5，012，053股。垫付后，华远集团持股减少至1，112，749股。截止目前，已有54家被代垫股东已向华远集团偿还股份共计2，752，229股。
注2、淮北市迦南绒业有限公司原持有本公司股份88，339股，2014年6月11日，该公司向华远集团偿还代垫股份18，891股。偿还后其所持本公司股份减少至69，448股。
注3、2014年7月1日，公司原股东上海超盛建筑装饰有限公司所持有的本公司股票98，153股过户给上海林兰贸易有限公司。2014年9月30日，上海林兰贸易有限公司委托本公司办理了代垫股份偿还手续，偿还后其所持本公司股份减少至77，163股。
上述两位股东偿还情况具体如下：
| 序号 | 股份偿还方名称 | 证券账户 | 代垫股份数量（股） | 偿还股份数量（股） | 偿还股份占
总股本比例 |
| 1 | 淮北市迦南绒业有限公司 | 006*****63 | 18891 | 18891 | 0.0018% |
| 2 | 上海林兰贸易有限公司 | 080*****27 | 20990 | 20990 | 0.0020% |
| 合计 | 39881 | 39881 | 0.0038% |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份
总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2010年9月15日 | 61 | 30，696，353 | 2.89 |
| 2 | 2011年8月31日 | 12 | 1，762，015 | 0.17 |
| 3 | 2013年1月28日 | 3 | 67，539，247 | 6.364 |
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次申请有限售条件流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；相关限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √不适用
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √不适用。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
荣安地产股份有限公司董事会
二○一四年十一月七日
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