证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－074
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2014年11月6日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。因国家国防科技工业局要求公司在重组上市后在公司章程中增加涉军事项的条款，另根据有关监管规定和重大资产重组后公司经营管理的需要，同意对《北京信威通信科技集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）第四十条、第六十七条、第八十条、第八十二条、第一百条、第一百零一条、第一百一十条进行修改，添加一章“涉军事项特别条款”作为新的第十二章，原章节条款序号相应依次调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
二、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。根据监管部门规章和公司章程，同意对公司股东大会议事规则（2007年修订本）中的企业名称、第九条、第十九条进行修改，并将此议案和根据修改意见形成的《北京信威通信科技集团股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订本）》提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。根据监管部门规章、公司章程和公司实际需求，同意对公司董事会议事规则（2007年修订本）中的企业名称、第二条、第四条、第五条、第六条、第八条、第十条、第十一条、第十二条、第十六条、第三十一条进行修改，并将此议案和根据修改意见形成的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会议事规则（2014年修订本）》提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》。根据监管部门规章、公司章程和公司实际需求，同意对独立董事工作制度（2007年修订本）进行全面修改，主要修改为：对企业名称进行修改，对独立董事的任职资格、产生和独立性根据上海证券交易所工作指引进行修改，对独立董事的职责根据公司章程和上海证券交易所规定进行修改，增加“独立董事年报工作制度”一章。2008年通过的《北京中创信测科技股份有限公司独立董事年报工作制度》即行废止。
同意将此议案和根据修改意见形成的《北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事工作制度（2014年修订本）》提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、审议通过《关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》。公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟向商业银行申请开立总额不超过4亿美元的融资性保函/备用信用证，作为为尼加拉瓜项目采购方的股东Lamericom International Co., Limited向银行融资的担保。同意北京信威上述融资担保安排，并按照其章程规定履行决策程序。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的公告》。
六、审议通过《关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》。
控股子公司北京信威拟调整柬埔寨项目融资担保安排，以人民币存单质押置换质押在国家开发银行北京分行的柬埔寨信威股权、网络资产及运营牌照；北京信威以现金存单质押及其他单独或合并的担保方式向平安银行股份有限公司北京分行申请开立总额不超过4.65亿美元的一系列融资性保函，作为柬埔寨信威向平安银行股份有限公司离岸业务部申请贷款的担保，并承担相关费用。在上述操作完成后，柬埔寨信威的贷款人由国家开发银行香港分行变更为平安银行股份有限公司离岸业务部，北京信威和重庆信威对国家开发银行北京分行的担保责任解除，北京信威向平安银行股份有限公司北京分行提供担保。
同意北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排，并按照其章程规定履行决策程序。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的公告》。
七、审议通过《关于北京信威向银行申请授信的议案》，同意北京信威向广发银行、招商银行申请综合授信。
同意北京信威向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民币3亿元的普通授信额度，累计综合授信额度不超过人民币7亿元；新增授信的业务品种为流动资金贷款，单笔贷款期限不超过1年，贷款资金专项用于企业日常经营周转，担保方式为信用，利率按广发银行总行规定执行；北京信威可以根据实际情况选择包括但不限于“银证+委贷”、“银证信”等形式在内的非标准化形式进行融资，非标准化融资额度不超过北京信威在广发银行的普通授信额度。
同意北京信威向招商银行北京方庄支行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，具体的业务品种、利率水平、期限及担保方式授权北京信威总裁与招商银行协商确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
八、审议通过《关于与中创腾锐2014年度日常关联交易的议案》。同意公司及控股子公司北京中创信测信息技术有限公司与北京中创腾锐技术有限公司预计合计1500万元的2014年度日常关联交易事项。
本议案事项为关联交易，关联董事李军回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、吕东风、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于与中创腾锐2014年度日常关联交易的公告》。
九、审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－075
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2014年11月6日审议通过《关于修改公司章程的议案》。因国家国防科技工业局要求公司在重组上市后在公司章程中增加涉军事项的条款，另根据有关监管规定和重大资产重组后公司经营管理的需要，对《北京信威通信科技集团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）第四十条、第六十七条、第八十条、第八十二条、第一百条、第一百零一条、第一百一十条进行修改，添加一章“涉军事项特别条款”作为新的第十二章，原章节条款序号相应依次调整。
公司章程具体修改内容如下：
一、修改公司章程第四十条，增加一款作为本条第二款。
原文为：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。”
二、修改公司章程第六十七条第一款。
原文为：
“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：
“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
三、修改公司章程第八十条。
原文为：
“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会对大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项进行表决时，可以开通网络投票。”
修改为：
“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、修改公司章程第八十二条。
原文为：
“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
上届董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司发起人均有权提名公司董事、监事候选人。董事候选人应由公司董事会提名委员会进行审查并提出建议。
每届董事会董事由上届董事会提名，首届董事会董事由公司发起人提名。每届监事会监事由上届监事会提名，首届监事会中由股东代表出任的监事由公司发起人提名，由职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。增补的董事、监事分别由本届董事会、本届监事会向公司股东大会提案。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举两名（含）以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数额乘以拟选举的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给几个或全部董事候选人，董事候选人得票排名在前者当选。
在选举董事时，独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。
选举两名（含）以上的独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的独立董事候选人，独立董事候选人得票排名在前者当选。
选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人，非独立董事候选人得票排名在前者当选。
公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。
公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投票人注意上述事项。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。”
修改为：
“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东或者董事会提名。独立董事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东或者董事会提名。董事会提名委员会应当对董事会候选人进行审查并提出建议。
非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。
在选举董事时，独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。
公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。
公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投票人注意上述事项。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。”
五、修改公司章程第一百条。
原文为：
“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
修改为：
“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”
六、修改公司章程第一百零一条。
原文为：
“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在5年内仍然有效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”
修改为：
“第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在5年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”
七、修改公司章程第一百一十条。
原文为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产25%限额以内且绝对金额不高于5000万元的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司向控股子公司或其他非关联的法人单位提供担保，担保总额超过公司最近经审计净资产值30%后再对外担保的，或单项担保金额超过公司最近经审计净资产值20%的，必须先经公司董事会决议，并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前述限额的，须经公司董事会决议批准，并由董事会决策是否提交股东大会审议通过。公司董事会决议批准对外担保事项必须经董事会非利害关系成员2/3以上签署同意。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。违规担保、擅自担保或者失当担保给公司造成损失的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况。”
修改为：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议公司及控股子公司与日常生产经营活动相关的、达到如下标准之一的特别重大合同事项：
1、合同金额占经审计公司最近一期总资产或最近一个会计年度营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2、合同履行预计产生的净利润总额占经审计公司最近一个会计年度净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
3、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
属于同一个项目的同类业务合同应合并计算金额。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）50%的融资事项，由公司董事会审议批准。
融资是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
（五）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其它对外担保事项由董事会审议批准。
（六）对外投资事项未达到本条第（一）项所规定的标准时，公司董事会可以分别授权公司董事会战略委员会和董事长行使审批职权，授权审批具体金额要明确和合理，授权期限不超过12个月。
（七）有关法律、行政法规、部门规章对董事会审批权限有特别规定的事项，依照相关特别规定执行。”
八、添加一章“涉军事项特别条款”作为第十二章，原第十二章及其章节条款序号依次进行调整。
具体内容如下：
“第十二章 涉军事项特别条款
第一百九十五条 公司作为接受国家军品订货的企业，接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十七条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十八条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第一百九十九条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百零一条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零二条 公司董事长、总裁发生变动及选聘境外董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。”
以上内容已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－076
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于北京信威为尼加拉瓜项目
合作伙伴融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）与尼加拉瓜电信运营商XINWEI INTELCOM NIC, S.A.（以下简称“采购方”）于2013年12月签署了合同，由北京信威为采购方提供建设无线通信网络所需设备。
Lamericom International Co., Limited（以下简称“拉美通”）持有尼加拉瓜项目采购方70%的股份，其拟向商业银行申请不超过4亿美元的融资，融资所得资金最终用于采购方采购建网所需设备、补充运营资金及支付本次融资费用。
为促进北京信威产品销售，并确保采购方具有充足的运营资金，北京信威拟向商业银行申请开立总额不超过4亿美元的融资性保函/备用信用证，为拉美通的本次融资提供担保并承担相关的费用。拉美通同意提供反担保。
拉美通成立于2013年2月21日，注册地为中华人民共和国香港特别行政区，注册地址为UNIT 17, 9/F TOWER A NEW MANDARIN PLAZA NO.14 SCIENCE MUSEUM RD TST KL，业务性质为实业投资、理财服务、企业咨询、行销策划、投资咨询服务，公司类别为有股本的私人公司，法定股本为500,000HKD，已发行股本为500,000HKD，已发行股份数为500,000股。
2014年11月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》，同意控股子公司北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保，并按照其章程规定履行决策程序。该议案需提交公司股东大会审议。
2014年11月6日，北京信威召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》，同意北京信威向商业银行申请开立总额不超过4亿美元的融资性保函/备用信用证，为拉美通的融资提供担保并承担相关的费用；并授权北京信威总裁确定申请开立保函/备用信用证的商业银行和其他具体事宜，代表北京信威签署相关合同或协议。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－077
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于北京信威调整柬埔寨项目
融资担保安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为开拓柬埔寨无线通信市场，2012年6月，北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）、重庆信威通信技术有限责任公司（以下简称“重庆信威”）与国家开发银行北京分行（以下简称“国开行（北京）”）签署系列协议，由北京信威和重庆信威为柬埔寨项目电信运营商Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd. (信威（柬埔寨）电信有限公司，以下简称“柬埔寨信威”)在国家开发银行香港分行（以下简称“国开行（香港）”）的贷款提供担保，具体为：国开行（香港）向柬埔寨信威授信22亿元人民币和8亿元人民币等值美元，由柬埔寨信威用于向北京信威、重庆信威、信威（香港）通信信息技术股份有限公司（以下简称“信威（香港）”）采购建设无线通信网络的设备，以及项目的建设、运营；国开行（北京）向国开行（香港）出具保函；北京信威、重庆信威和柬埔寨信威及其控股股东Khov Primsec Co., Ltd.向国开行（北京）提供反担保。（柬埔寨项目的具体情况详见公司于2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”部分。）
根据柬埔寨项目进展情况和合作伙伴柬埔寨信威的要求，北京信威拟调整柬埔寨项目融资担保安排如下：
一、北京信威以人民币存单质押置换柬埔寨信威股权、网络资产及运营牌照质押。
截至本公告发布之日，柬埔寨信威已提用国开行（香港）贷款24.73亿元等值人民币用于采购北京信威、重庆信威和信威（香港）设备及建设、运营，北京信威及重庆信威为其国开行（香港）贷款向国开行（北京）提供了20.07亿元人民币现金质押担保，柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.以其持有的柬埔寨信威股权、柬埔寨信威以其网络资产及运营牌照向国开行（北京）提供质押担保。
因柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.拟进行股权转让并由新控股股东SIF Telecom Cambodia (Project) Limited对柬埔寨信威增资，柬埔寨信威请求北京信威向国开行（北京）提供4.68亿人民币存单质押，进而解除柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.在国开行（北京）的柬埔寨信威股权质押以及柬埔寨信威在国开行（北京）的网络资产及运营牌照质押。
二、柬埔寨信威贷款人由国开行（香港）变更为平安银行股份有限公司离岸业务部，北京信威和重庆信威对国开行（北京）的担保责任解除，北京信威向平安银行股份有限公司北京分行提供担保。
柬埔寨信威拟向平安银行股份有限公司离岸业务部申请不超过4.65亿美元贷款，部分贷款用于提前偿还国开行（香港）贷款，剩余部分贷款将用于柬埔寨信威日常运营。上述贷款由北京信威向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安北分”）申请开立融资性保函，由平安北分向平安银行股份有限公司离岸业务部提供担保，由北京信威向平安北分提供反担保。反担保措施包括现金存单质押及其他单独或合并的担保方式。此项安排全部完成后北京信威及重庆信威对国开行（北京）的担保责任解除，而北京信威将向平安北分承担担保责任，同时将增加北京信威在柬埔寨项目的担保责任。
柬埔寨信威新控股股东SIF Telecom Cambodia (Project) Limited 以及柬埔寨信威将以柬埔寨信威股权或其他相关资产向北京信威为柬埔寨项目融资提供的担保提供反担保。
2014年11月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》，同意公司控股子公司北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排，并按照其章程规定履行决策程序。该议案需提交公司股东大会审议。
2014年11月6日，北京信威召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》：
1、同意北京信威以4.68亿人民币存单质押的方式为柬埔寨信威在国开行（香港）的贷款向国开行（北京）提供反担保，使质押于国开行（北京）的柬埔寨信威股权、柬埔寨信威的网络资产及运营牌照的担保解除，并由有关方向北京信威提供担保；授权北京信威总裁确定相关具体事宜，签署有关协议和合同，办理担保和反担保事宜；
2、同意北京信威向平安北分申请开立一系列融资性保函并承担相关费用，担保总额不超过4.65亿美元，并由有关方向北京信威提供反担保；授权北京信威总裁确定相关具体事宜，签署有关协议和合同，办理担保和反担保事宜。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－078
北京信威通信科技集团股份有限公司关于
与中创腾锐2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交公司股东大会审议
● 公司不会对中创腾锐形成较大的依赖
北京中创腾锐技术有限公司（以下简称“中创腾锐”）是原北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“中创信测”）投资设立的数据采集设备专业企业。中创腾锐的部分股东为公司关联法人，中创腾锐与中创信测发生的业务往来及与重组后北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”或“上市公司”）、公司控股子公司北京中创信测信息技术有限公司（以下简称“中创信息”）之间发生的业务往来均为关联交易，该日常关联交易如下：
一、公司与中创腾锐2014年度日常关联交易的基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2014年11月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于与中创腾锐2014年度日常关联交易的议案》，公司董事李军对该议案回避表决。
公司独立董事对此关联交易事前认可，并发表如下独立意见：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合公司和关联人的实际情况，对公司2014年度的日常关联交易进行了预计。
公司2014年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 公司交易主体 | 关联人 | 2014年预计发生额 | 2014年累计已发生额 |
| 产品购销 | 关联人向公司交易主体销售自行研制的产品 | 中创信测信威集团
中创信息 | 北京中创腾锐技术有限公司 | 1200 | 330 |
| 接受服务 | 关联人向公司交易主体提供技术开发服务 | 信威集团 | 北京中创腾锐技术有限公司 | 280 | 0 |
| 提供劳务 | 公司交易主体向关联人提供项目实施和技术支持服务 | 信威集团
中创信息 | 北京中创腾锐技术有限公司 | 20 | 0 |
注：上表“产品购销”2014年累计已发生额330万元为多种不同产品、多个订单的累计数，截止目前并无单个金额超过300万元的项目或合同。
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
企业名称：北京中创腾锐技术有限公司；
企业性质：其他有限责任公司；
法定代表人：李军；
执行董事：李军；
注册资本：3000万元；
成立日期：2014年3月13日；
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院C座14-14C-1406室；
经营范围：计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技术推广；多媒体技术开发；办公及工业自动化设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
中创腾锐共4名股东，中创信息和北京普旭天成资产管理有限公司（以下简称“普旭天成”）、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津奥泰”）、陈鹏，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资比例分别为30%、30%、30%、10%。
普旭天成为原上市公司中创信测的控股股东，按照《股票上市规则》，原上市公司重组后12个月内普旭天成仍为上市公司的关联法人；天津奥泰为现上市公司董事李军出资并控制的企业，因此，普旭天成、天津奥泰为公司关联法人。
（三）履约能力分析
目前中创腾锐依法存续，经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司和/或中创信息与关联人于2014年1月1日至2014年12月31日期间，所发生的各类日常经营方面的交易，包括公司和/或中创信息向关联人提供项目实施和技术支持服务、采购关联人自行研制的产品及技术开发服务，预计2014年度关联交易金额合计1500万元。具体交易内容详见本公告第一条。
（二）定价政策
关联交易的价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。?
1、信威集团和/或中创信息（简称“采购方”）采用中创腾锐标准化设备集成到其现有解决方案中时，设备的采购定价相较采购方现有集成方案之可选择的其他市场竞品设备/供应商，要求中创腾锐的供货价格较竞品更具有竞争力。
2、中创腾锐针对电信运营商市场推出的大数据类完整解决方案，采购方作为该产品方案在运营商市场的代理商，按照市场公允的代理商模式进行商业操作和价格结算。并约定按照年度周期，根据该市场上最终客户一般项目的平均成交价格，共同协商检视中创腾锐给予采购方的代理出货价，保证该价格与最终客户平均成交价相符。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
通过使用中创腾锐设备替换原有中创信测监测方案中采用的传统及第三方设备，较原整体方案交付成本，技术竞争力和客户满意度三方面达到明显提升，在这些供货部件的货期、质量、路标、接口开放等方面明显提升公司和中创信息的市场竞争力。
通过代理中创腾锐的大数据整体系统，进一步增强公司及控股子公司在运营商网络智能管道建设中解决方案的完整性和竞争力，拓展在运营商市场的业务和服务范围。
（二）交易对公司的影响
公司及控股子公司与关联人的关联交易，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司或中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－079
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年11月6日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》。根据监管部门规章、公司章程和公司实际需求，同意对公司监事会议事规则（2007年修订本）进行全面修改，包括修改议事规则中的企业名称，修改并新设“第二章监事会的组织机构”和“第三章监事会及监事会主席的职权”，原议事规则中关于监事会会议规则的条款，分别纳入“第四章 ?监事会会议的召集、主持及提案”、“第五章 监事会会议通知”、“第六章 ?监事会会议的召开”、“第七章 ?监事会会议的表决”。
同意将此议案和根据修改意见形成的《北京信威通信科技集团股份有限公司监事会议事规则（2014年修订本）》提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司监事会
2014年11月7日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－080
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年11月24日（星期一）下午14：00
● 股权登记日：2014年11月17日
● 是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
1、会议届次：本次股东大会为公司2014年第五次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年11月24日下午14：00
（2）网络投票时间：2014年11月24日9:30—11:30, 13:00—15:00
4、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号信威大厦报国厅
5、会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项:
1、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
3、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
4、关于修改公司董事会议事规则的议案；
5、关于修改公司监事会议事规则的议案；
6、关于修改公司独立董事工作制度的议案；
7、关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案；
8、关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案；
9、关于北京信威向银行申请授信的议案。
三、会议出席人员：
1、截止2014年11月17日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、北京市海润律师事务所律师。
四、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年11月18日上午9:30-11:30，下午1:00-5:00到北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可通过来信或传真方式登记。
五、其他事项
1、会期半天，交通、食宿费用自理；
2、地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦报国厅
3、会议联系方式：
联系电话：010-62802618，传真：010-62802688，联系人：王志刚 谢健滨
附件1：授权委托书格式
2014年第五次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北京信威通信科技集团股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2014年11月24日召开的北京信威通信科技集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于聘请公司2014年度审计机构的议案 | | | |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| 3 | 关于修改公司股东大会议事规则的议案 | | | |
| 4 | 关于修改公司董事会议事规则的议案 | | | |
| 5 | 关于修改公司监事会议事规则的议案 | | | |
| 6 | 关于修改公司独立董事工作制度的议案 | | | |
| 7 | 关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案 | | | |
| 8 | 关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案 | | | |
| 9 | 关于北京信威向银行申请授信的议案 | | | |
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。?
投票日期：2014年11月24日的交易时间，即9:30—11:30,13:00—15:00
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：9个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738485 | 信威投票 | 9 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于聘请公司2014年度审计机构的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改公司股东大会议事规则的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修改公司董事会议事规则的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于修改公司监事会议事规则的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于修改公司独立董事工作制度的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于北京信威向银行申请授信的议案 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600485）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738485 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738485 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738485 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738485 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2014年11月7日
上一期 下一期
