证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-051

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年11月06日（星期四）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2014年11月3日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，本次会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司与深圳市银之杰科技股份有限公司建立战略合作关系的议案》；

　参加表决的董事11票同意,0票反对，0票弃权。

　为充分发挥公司的品牌优势，创建大健康产业平台，董事会同意公司与深圳市银之杰科技股份有限公司（简称“银之杰”，股票代码：300085）及其子公司北京亿美软通科技有限公司（银之杰子公司，以下简称“亿美软通”）为实现优势互补、互惠互利、共同发展的目标，依托双方在各自领域的优势，建立战略合作关系，并签订《战略合作协议》，共同发展O2O大健康产业平台并推进大健康产业平台电子商务业务领域的发展。

　深圳市银之杰科技股份有限公司成立于1998年，是国内专业为银行提供咨询、软件开发及相关硬件产品服务的领导厂商，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国人民银行发布的有关票据影像的金融行业标准的参与制定单位之一，公司于2010年5月在中国创业板挂牌上市，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。

　北京亿美软通科技有限公司是一家移动商务平台技术和应用方案提供公司，在移动商务服务和大数据运营等方面具有丰富经验。亿美软通是银之杰的全资子公司，银之杰发行股份购买亿美软通资产事项已于2014年10月24日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1112号”正式核准。

　战略合作协议主要条款：

　（1）合作目标

　基于双方真实合作意愿的表达，共同商讨拟定如下合作目标：

　1、银之杰及其子公司亿美软通成为片仔癀在发展电子商务业务，以及O2O大健康产业平台领域的重要合作伙伴；片仔癀成为银之杰拓展大数据应用和互联网市场的重要合作伙伴。

　2、双方充分发挥片仔癀在健康产品领域的行业优势，以及银之杰及其子公司亿美软通在互联网技术、大数据运营领域的优势，在共同发展基于电子商务平台的大健康产业平台的建设和运营展开全面合作。

　（2）合作模式

　1、片仔癀和银之杰子公司亿美软通合资成立实体公司，共同发展大健康产业。

　2、合资实体公司一方面充分利用互联网技术，建设以大健康产业的业务核心的电子商务消费者服务平台；另一方面，充分利用各方既有资源优势，建立丰富的线下产品销售直营店。

　3、双方约定将共同采取一系列技术、移动商务服务方案，使得双方共同打造的大健康产业服务平台能够更好的服务于社会大众，并努力提升客户的体验感和对服务平台的使用黏性。

　4、双方约定在各自允许的范围内，进行数据的共享、分析，共同探讨新的合作模式。

　5、双方一致同意，本协议框架下的战略合作具有排他性，在协议有效期内，片仔癀不得和其他企业开展片仔癀产品及其他大健康产品的电子商务消费服务平台合作，银之杰及其子公司亿美软通不得在国内医药行业领域与其他企业开展同类合作。

　二、审议通过《关于公司投资设立片仔癀银之杰健康科技有限公司的议案》；

　参加表决的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　为实现公司与深圳市银之杰科技股份有限公司的战略合作目标，共同发展O2O健康产业平台及在大健康产业平台电子商务业务领域的发展，董事会同意公司与深圳市银之杰科技股份有限公司下属子公司北京亿美软通科技有限公司共同出资设立片仔癀银之杰健康科技有限公司（公司具体名称以工商行政管理部门核准为准）。片仔癀银之杰健康科技有限公司注册资本2000万元人民币，公司出资900万元，持股比例45%；北京亿美软通科技有限公司出资860万元，持股比例43%；合资公司的管理团队出资240万元，持股比例12%，其中：片仔癀方管理团队持股8%，亿美软通方管理团队持股4%。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资公告》。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2014年11月06日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-052

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：片仔癀银之杰健康科技有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核准为准，以下简称“片仔癀银之杰公司”）

　●投资金额：本公司出资900万元人民币，持有片仔癀银之杰公司的股权比例为45%，为片仔癀银之杰公司第一大股东

　一、对外投资概述

　（一）为实现漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”，股票代码：300085）的战略合作目标，充分发挥双方在各自不同领域的优势，共同发展O2O健康产业平台及在大健康产业平台电子商务业务领域的发展，公司与银之杰下属子公司北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）合资设立片仔癀银之杰健康科技有限公司，注册资本2000万元人民币。

　（二）2014年11月6日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司投资设立片仔癀银之杰健康科技有限公司的议案》；

　（三）投资设立片仔癀银之杰公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）投资协议主体的基本情况：

　合作方：北京亿美软通科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：北京市海淀区紫竹院路62号1号楼4041室

　法定代表人：冯军

　注册资本：1500万元人民币

　主营业务：移动商务平台、应用方案及运营服务，为客户提供移动信息服务、移动个性客服及移动高效管理等方面的移动商务产品和服务。

　实际控制人：深圳市银之杰科技股份有限公司

　合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：片仔癀银之杰健康科技有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核准为准）

　2、注册资本：2000万元人民币

　3、出资方式：货币资金

　4、注册地：福建省漳州市

　5、股东出资及持股情况：

　股东一：漳州片仔癀药业股份有限公司出资900万元，持股比例45%；

　股东二：北京亿美软通科技有限公司出资860万元，持股比例43%；

　股东三：合资公司的管理团队出资240万元，持股比例12%，其中：片仔癀方管理团队持股8%，亿美软通方管理团队持股4%。

　6、主要业务范围：

　合资公司以搭建大健康产业平台及其派生业务为主营业务，包括但不限于以下所列之业务范围：

　（1）建设和运营以片仔癀产品为基础的统一的互联网、移动互联网大健康平台，推广和销售以片仔癀高端保健品为主，包括片仔癀日用品等全线产品。

　（2）建立和运营统一的片仔癀产品高端体验店，开展产品试用、产品宣传等业务。

　（3）建立统一的片仔癀高端俱乐部，全面负责俱乐部的运营和发展。

　（4）经各方商定的其他业务。

　四、对外投资对公司的影响

　片仔癀银之杰公司的设立是公司立足于未来发展的需要，一方面满足传统健康需求，另一方面公司开拓新的运营模式适应产业的不断升级。片仔癀银之杰公司的设立将进一步提升公司综合竞争能力，开拓新的营销渠道，提升产业效率；与信息技术的对接建立公司大健康产业平台，可以促进公司大健康产业的发展，帮助实现公司战略。

　五、对外投资的风险分析

　1．运营管理风险

　公司主要业务领域主要在医药行业、化妆品、日用品等业务，此次通过与银之杰公司及子公司亿美软通合作构建大健康电子商务平台及O2O大健康产业平台对公司是创新的业务发展，合资公司成立初始，其系统建设、市场开拓、运营管理需要一个建设和完善的过程。合资公司能否健康高效地运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

　2．短期盈利风险

　虽然大健康产业及健康产品电子商务市场有广阔的发展空间和良好的发展前景，但在合资公司开展业务初期，可能在人员招募、系统建设、广告宣传等方面需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力。

　3．市场竞争风险

　随着大健康产业平台及电子商务业务的发展，其他具有同类产品和实力的企业也会介入相关业务，将使合资公司可能面临较大的市场竞争。如果公司市场拓展不力，不能保持产品和服务的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，合资公司将面临不利的市场竞争局面。

　对于以上可能存在的风险，双方将加强沟通协作，最大程度地整合双方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2014年11月06日