本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年11月4日，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券、本公司或公司）收到控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称渝富集团）函件，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，渝富集团现通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司6.8亿股股份（约占本公司总股本比例的24.09%）（以下简称本次股份转让或本次转让）。现将渝富集团本次转让的具体情况和相关要求公告如下：

　一、本次转让所涉及的转让股份数量和价格

　（一）本次转让股份数量

　目前渝富集团持有西南证券33.29%的股份，为西南证券第一大股东。渝富集团本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方，拟转让股份数量为6.8亿股（约占西南证券总股本的24.09%）；本次转让完成后，渝富集团仍将持有西南证券约2.6亿股股份，占西南证券总股本的9.20%，将由西南证券第一大股东变更为第二大股东。

　（二）本次股份转让价格

　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）的有关规定，本次股份转让的价格以股份转让信息公告停牌日（即2014年9月29日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。

　二、意向受让方应当具备的条件

　根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让本公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

　（一）受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国境内公司法人，但外资直接或间接投资的中国法人除外；受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式参与。

　（二）受让方应设立三年以上，有健全的法人治理结构和良好的内部控制体制；最近三年内无重大违法违规行为，具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且无不良记录。

　（三）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。最终确定的受让方应在股份转让协议签订后5个工作日之内支付不低于转让金额30%的转让价款，在获得有关权力机关批准后5个工作日之内再支付转让金额20%的转让价款，其余价款应在股份过户前全部结清。

　（四）符合国家有关法律、法规及规范性文件对本次股份转让受让主体的相关要求。

　（五）认同并促进西南证券的经营发展战略，能够对西南证券业务的发展提供充分的支持并承诺保持可持续发展。

　（六）承诺自持股之日起五年内不得转让所受让的西南证券股份。

　（七）承诺在西南证券存续期内，不得提议或者支持西南证券将注册地或主要机构办公地点迁出重庆市范围。

　（八）本次转让完成后，受让方、其控股股东及其实际控制人参股证券公司的数量不超过两家，其中控制证券公司的数量不超过一家。

　三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　意向受让方如有受让意向且符合前述条件的，须根据渝富集团公开征集文件的要求，在公开征集公告发布之日起20个工作日之内按下列要求向渝富集团提交合法、合规、符合格式的文件和资料：

　（一）受让意向书。受让意向书应至少包括以下内容：1.意向受让方、其控股股东及其实际控制人简介，包括但不限于历史沿革、股权结构、对外投资情况、主营业务、主要财务状况、管理团队、证券金融行业相关经验等；2.意向受让方对西南证券长期战略性的投资考虑，以及对西南证券未来发展的规划；3.意向受让方、其控股股东及其实际控制人关于具备市场化的运作机制和能力，以及能够对西南证券业务的发展提供充分的支持并承诺保持可持续发展的说明。

　（二）意向受让方、其控股股东及其实际控制人的公司章程、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、意向受让方与其控股股东及其实际控制人的人民银行征信报告（详版）、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等。

　（三）意向受让方最近三年经审计的财务报告和最近一期（2014年1-9月）的财务报表。

　（四）申报购买股份的正式报价文件及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格）。

　（五）意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证。

　（六）意向受让方内部决策程序说明以及有权机构的决策文件。

　（七）意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明与承诺（至少包括工商、税务、环保、社保等方面）。

　（八）意向受让方关于持股之日起五年之内不得转让所受让的西南证券股份的承诺。

　（九）意向受让方关于在西南证券存续期内，不得提议或者支持西南证券将注册地或主要机构办公地点迁出重庆市范围的承诺。

　（十）意向受让方关于对西南证券业务的发展能够提供充分支持并保持可持续发展的承诺。

　（十一）意向受让方关于符合法律法规关于本次股份转让受让方资格条件的说明与承诺。

　（十二）意向受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺。

　（十三）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。

　（十四）意向受让方认为必要的其他资料。

　上述文件提供一式六份（一正本五副本），需以A4纸装订后提交至渝富集团并同时提供电子文档（光盘）。材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，渝富集团不负责退还。

　渝富集团指定的接收文件地址及人员如下：

　联系地址：重庆市北部新区黄山大道东段198号渝富大厦319室，邮编：401121

　联系人：涂老师、韦老师

　联系电话：023-63410989，邮箱：CQYF_JR@163.com

　在公开征集公告发布之日起20个工作日之内，意向受让方应将1亿元人民币的保证金支付至渝富集团指定的如下银行账户，否则将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方：

　账户名：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

　开户行：中信银行重庆江北支行

　账户号：7421410182600080311

　注：划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让西南证券股份保证金”字样。

　渝富集团将在公告征集期满后20个工作日之内确定拟受让方。拟受让方应在与渝富集团签署股份转让协议后的5个工作日之内向指定的银行账户支付不低于股份转让价款30%的转让价款，在获得有关权力机关批准后5个工作日之内再支付转让金额20%的转让价款，该受让方支付的保证金可转为股份转让价款的一部分；其余意向受让方所支付的保证金本金将在确认拟受让方后的5个工作日之内予以退还（不计利息）。若最终确定的拟受让方拒绝签署正式的股份转让协议，或拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，渝富集团不予退还保证金并有权要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

　四、相关信息及重要事项披露

　（一）本次股份转让受让意向公告征集时间：自公开征集公告发布之日起20个工作日。

　（二）本次公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机构、证券监管机构或其他有权部门批准后才能组织实施，故能否征集到拟受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。本次股份转让后，西南证券的第一大股东将发生变更。

　鉴于本次股份转让存在不确定性，渝富集团将依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。

　五、办理受让意向程序和受让方的确定

　（一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间到渝富集团指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。

　（二）渝富集团将组织专业评审委员会具体负责本次股份转让的评审工作。

　（三）本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会对意向受让方进行评审，渝富集团将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署相关股份转让协议。

　（四）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过专业评审委员会评审的，渝富集团可重新公开征集受让方。

　六、其他事项

　（一）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，渝富集团有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归渝富集团。

　（二）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

　七、风险提示

　鉴于本次股份转让存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护全体投资者权益，避免造成本公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经申请，本公司股票将继续停牌。

　本公司将积极督促重庆渝富及时履行相应的信息披露义务，并在收到相关信息后，于本次股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月五日