声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：魏桥纺织股份有限公司

英文名称：WEIQIAO TEXTILE COMPANY LIMITED

法定代表人：张红霞

股票上市交易所：香港联交所

股票简称：魏桥纺织

股票代码：02698

设立日期：1999年12月6日

注册资本：119,438.90万元

注册地址：山东省邹平县魏桥镇齐东路34号

办公地址：香港中环皇后大道中99号中环中心5109室

联系地址：山东省邹平县经济开发区魏纺路1号

邮政编码：256200

联系电话：86-543-4162222

传真：86-543-4162000

企业法人营业执照注册号：370000018046763

税务登记证号：372330720714466

组织机构代码证号：72071446-6

公司网址：http://www.wqfz.com

经营范围：前置许可经营项目：棉花加工（有效期至2015年8月31日）。一般经营项目：棉纺、织布、印染、针织品、服装的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务；棉花销售。

（二）核准情况及核准规模

2013年3月15日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在境内发行公司债券的议案》。

2013年5月13日，本公司2012年度股东周年大会审议通过了《关于在境内发行公司债券的议案》。

2012年度股东周年大会决议公告于2013年5月13日披露于香港联交所披露网站（http://www.hkexnews.hk）、公司网站（http:/www.wqfz.com）。

经中国证监会于2013年7月25日签发的“证监许可[2013]977号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：魏桥纺织股份有限公司。

债券名称：魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为人民币30亿元。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至200个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2014年11月7日。

付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2019年11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年11月7日。

兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2014年11月7日至2019年11月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年11月7日至2017年11月7日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商中信证券股份有限公司负责组织承销团以余额包销的方式承销。认购不足30亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还银行借款、补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014年11月5日。

发行首日：2014年11月7日。

预计发行期限：2014年11月7日至2014年11月11日，共3个工作日。

网上申购日：2014年11月7日。

网下发行期限：2014年11月7日至2014年11月11日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：魏桥纺织股份有限公司

住所：山东省邹平县魏桥镇齐东路34号

联系地址：山东省邹平县经济开发区魏纺路1号

法定代表人：张红霞

联系人：张敬雷

联系电话：86-543-4162222

传真：86-543-4162000

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：杨霞、徐晨涵、黄宇昌、姜琪、张玺、赵宇驰、李辉东、王翔驹

联系电话：86-10-60833561、6979

传真：86-10-60833504

（三）分销商

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

法定代表人：王常青

联系人：郭严、崔璐迪

联系电话：86-10-85130466、85130636

传真：86-10-85130542

2、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

联系人：张娜、王梓濛、谢佳利

联系电话：86-10-56839489、56839485、56839350

传真：86-10-56839400

3、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、王雨泽

联系电话：86-10-57609520、57609517、57609511

传真：86-10-57601990

4、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层

法定代表人：万建华

联系人：杨思思、邓骞

联系电话：86-10-59312833、86-21-50329583

传真：86-10-59312892、86-21-50329583

5、申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

办公地址：上海市常熟路239号二楼

法定代表人：储晓明

联系人：丁昆峰

联系电话：86-21-33389957

传真：86-21-33389955

（四）发行人律师：北京市纵横律师事务所

住所：北京市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室

负责人：沈志耕

经办律师：丁晓东、赵嫄媛

联系电话：86-10-59796300

传真：86-10-59796300-805

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

法定代表人：吴港平

经办注册会计师：张明益、梁成杰、王德治

联系电话：86-10-58153000

传真：86-10-85188298

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：郑孝君、杜蕾、薛祯

电话：86-10-51087768-2089

传真：86-10-84583355

（七）保荐人/主承销商收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000004154

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：杨霞、徐晨涵、黄宇昌、姜琪、张玺、赵宇驰、王翔驹

联系电话：86-10-60833561、6979

传真：86-10-60833504

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：86-21-68808888

传真：86-21-68807813

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：86-21-38874800

传真：86-21-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，截至2014年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《魏桥纺织股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上证所网站（http://www.sse.com.cn）和大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

公司以棉纺织品的生产和销售为主营业务，兼营热电生产和销售；2013年，由于纱线销量下降、对外售电规模减少，公司营业收入下降较为明显，但公司通过调整产品结构，织造业务向高支高密产品发展，综合毛利率水平明显提升。

公司是全球最大棉纺织企业魏桥创业集团的子公司，是魏桥创业集团上游产业链的生产主体，拥有魏桥镇、邹平县、滨州市和威海市四个生产基地，主要产品为棉纱、坯布和牛仔布，棉纱最高纱支达到300支，坯布最高密度达到1,600根，“魏桥”牌产品是中国名牌产品、国家免检产品，出口地覆盖欧美、日韩等70多个国家和地区，公司在棉纺织行业领先地位较为突出。

公司自备热电厂总装机容量具有一定规模，在保障自用的情况下，对外销售热电资源有利于公司分散单一业务构成的风险、降低整体运营成本，但公司热电机组应用自有管线对外供电将在长期内面临一定的政策风险。

公司按照《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，建立权责明晰的管理体系及规范的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，定期按照法定程序召开；董事会是公司的决策机构，现设董事长兼总经理1名、其他董事8名（其中3名为独立董事）；监事会是公司的监督机构，现设监事3名。公司管理层负责日常生产经营管理工作，由董事会聘任，下设生产技术部、原料供应部、销售总公司等职能部门。为适应管理需要，公司建立了一套较完整的内部管理制度体系，包括风险控制管理制度、关联交易内部审批管理制度、证券信息收集与披露制度、独立会计核算体系和财务管理制度等，为公司健康发展奠定了良好基础。

公司以开发高端产品以及拓展新兴市场为战略，利用纺织行业调整期扩大市场份额。公司将健全销售奖惩机制，通过积极开拓新兴市场，改变过度依赖传统市场的格局，努力消化库存；也将通过技术创新、改造，优化操作流程，进一步降低万锭用工水平；加强采购管理，建立采购计划与生产管理的联动机制，建立物资需求“先利库、后采购”的常态机制，有效盘活资产；依托享有加工贸易棉花进口配额优势，最大限度地摊低原材料成本；坚持以市场需求为导向，充分利用各种新型纤维，调整和优化产品结构，努力适应多品种、小批量、快交货的市场新形势，逐步提高中高端产品的销售比例。此外，公司将不断加大以节能为重点的技术进步和改造力度，全面实施清洁生产。未来几年，公司将加强自主创新和内部管理，保持公司在棉纺织行业内的领先地位。

2011年以来，公司资产规模有所波动，资产构成以流动资产为主，其中货币资金占比较高，资产流动性较强；受纺织行业需求下滑、棉花价格波动影响，公司库存有所波动，但应收账款效率较高且保持稳定。公司负债规模有所波动，公司因发行公司债券使得总负债规模上升，有息债务占总负债的比重较高，但资产负债率尚在可控范围之内。2011～2013年，公司营业收入有所波动，但盈利水平在积极调整产品结构的举措下有所上升。2011～2013年，公司经营性净现金流大幅波动，经营性净现金流对债务和利息的保障能力不稳定。综合来看，由于公司产品处于行业产业链前端，盈利能力和偿债能力将长期受到外部经济影响，但另一方面公司行业领先地位较为突出，凭借自身生产优势，积极调整产品结构和市场结构，经营状况恢复时滞较短，销售回款效率较高，加之公司作为上市公司外部融资渠道较为通畅。

纺织行业是我国传统的比较优势行业，但2011年以来，全球经济形势低迷、纺织行业需求下滑，同时原材料棉花价格大幅削弱了我国纺织行业出口竞争优势，部分订单向东南亚国家转移，行业利润水平增速减缓。公司经过多年的发展积累，形成了以纺纱和织造为核心的业务结构，具备一定的规模优势和品牌知名度。但是公司产品处于行业前端、附加值较低，易受下游需求和棉花价格波动影响。但作为国内产能最大的纺织企业，行业领先地位仍较为突出，在2013年纺织行业逐步恢复的情况下，公司各类产品销售情况良好，回款质量较高，盈利水平出现明显提升。

综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，随着行业需求逐步回暖以及高毛利率的产品比例增加，公司收入有望保持稳定，对债务的保障能力将有所增强。因此，大公对魏桥纺织的评级展望为稳定。

1、正面

（1）公司是全球最大棉纺织企业的子公司，纱线和坯布产能居国内行业首位，生产技术处于国际先进水平，行业领先地位较为突出；

（2）公司自备热电厂提高了能源保障力和成本控制力，同时对公司收入和盈利水平形成较好的支撑；

（3）公司拥有数额较大的加工贸易用棉配额，一定程度上有利于灵活调配产品及减轻棉花价格波动影响；

（4）公司货币资金充裕，应收账款回款较快，资产流动性较好。

2、关注

（1）公司产品处于纺织行业前端，附加值相对较低，易受外部经济环境及原材料价格波动影响，2011年以来，公司收入和毛利润出现较大波动；

（2）公司自备热电厂的发电及对外供电模式将面临一定的国家节能减排和现行电力管理政策的风险；

（3）2011年以来，公司有息债务规模较大，有息债务在总负债中占比较高，同时本期债券发行额度较大，一定程度上将抬高负债规模；

（4）2011年以来，原材料价格波动较大，存货大幅变动导致经营性净现金流对债务保障能力不稳定。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对魏桥纺织进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注魏桥纺织外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及魏桥纺织履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映魏桥纺织的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在魏桥纺织发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对魏桥纺织、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如魏桥纺织不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至魏桥纺织提供所需评级资料。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （http://www.sse.com.cn）和大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2014年6月末，本公司合并口径在中国银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、民生银行等多家银行获得的授信额度折合人民币合计为197.91亿元，其中已使用授信额度为66.77亿元，尚余授信额度为131.15亿元。

（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年一期发行的公司债券以及偿还情况

本公司于2013年10月23日在境内发行30亿元的公司债券，公司主体评级为AA，债项评级为AA，该期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为7.00%。该期债券的付息日为2014年至2018年每年的10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月23日。该期债券的兑付日为2018年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年10月23日。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为60亿元，占公司2014年6月末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为37.24%，未超过本公司2014年6月末净资产的40%。

（五）发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据本公司2011年、2012、2013年度经审计的财务报告及2014年1-6月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务指标如下：

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注：*2014年1-6月，总资产报酬率、应收账款周转率、存货周转率、EBITDA全部债务比均为年化数据。

上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产总计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；其中全部债务=长期债务+短期债务；长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=相关债务实际支付的利息/相关债务应支付的利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

（一）发行人设立及更名情况

本公司原名为“山东魏桥纺织股份有限公司”，1999年11月25日经山东省人民政府批准（鲁政股字[1999]48号），由主要发起人魏桥创业集团联合邹平县第二油棉有限责任公司、邹平福海油脂工业有限公司、邹平县第五油棉厂、邹平县第六油棉有限责任公司及自然人张士平先生共同发起。公司于1999年12月6日设立，注册资本为人民币20,204万元，其中魏桥创业集团持有本公司96.15%的股权。

2002年11月5日，根据本公司2002年第二次临时股东大会决议，魏桥创业集团对本公司追加投资人民币32,873万元，增资后公司注册资本变更为人民币53,077万元，其中魏桥创业集团持有本公司98.53%的股权。

根据本公司2002年12月10日召开的2002年第四次临时股东大会决议，魏桥创业集团将其持有的21.72%本公司股权转让给张红霞、张士学等14名自然人，同时邹平县第二油棉有限责任公司、邹平福海油脂工业有限公司、邹平县第五油棉厂及邹平县第六油棉有限责任公司将各自持有的0.12%本公司股权转让给魏桥创业集团。此次股权变更后，公司注册资本仍为人民币53,077万元，其中魏桥创业集团持有本公司77.31%的股权。

2003年2月19日，经国家工商行政管理总局核准，本公司名称变更为“魏桥纺织股份有限公司”，公司于同日取得了重新颁发的营业执照。

（二）发行人上市及股本变化情况

根据中国证券监督管理委员会于2003年7月29日签发的证监国合字[2003]23号文批复，本公司获准发行境外上市外资股，并于发行完成后向香港联交所申请上市。本公司于2003年9月向全球公开发行境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为287,235,500股，发行价格为每股港币8.50元。全部境外上市外资股均以港币现金认购，并于2003年9月在香港联交所挂牌交易。此次增资后本公司注册资本增加至人民币81,800.55万元，其中魏桥创业集团持有本公司50.16%的股权，本公司于2003年12月29日取得了重新颁发的营业执照。

根据证监会于2004年5月8日签发的证监国合字[2004]17号文批复，本公司获准于境外增发境外上市外资股。本公司于2004年6月在香港向全球投资者增发境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为57,447,000股，发行价格为每股港币11.60元。全部增发境外上市外资股均以港币现金认购，并于2004年6月在香港联交所挂牌交易。此次增资后本公司注册资本增加至人民币87,545.25万元，其中魏桥创业集团持有本公司46.87%的股权，本公司于2004年8月13日取得了重新颁发的营业执照。

2005年8月13日，本公司与魏桥创业集团签订资产收购及增资协议，魏桥创业集团以人民币300,000万元的价格向本公司转让其所拥有的若干热电厂的房屋建筑物和机器设备等实物资产。作为对价，本公司向魏桥创业集团支付了人民币29,000万元，剩余价款由本公司向魏桥创业集团发行250,000,000股内资股对价股份，每股价格为人民币10.84元，发行总价为人民币271,000万元。此次增资后本公司注册资本增加至人民币112,545.25 万元，其中魏桥创业集团持有本公司58.67%的股权，本公司于2005年10月27日取得了重新颁发的营业执照。

根据证监会2005年6月15日签发的证监国合字[2005]18号文批复，本公司再次获准于境外增发境外上市外资股。本公司于2006年3月在香港向全球投资者增发境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，发行数量为68,936,500股，发行价格为每股港币12.05元。全部增发境外上市外资股均以港币现金认购，并于2006年3月在香港联交所挂牌交易。此次增资后本公司注册资本增加至人民币119,438.90万元，其中魏桥创业集团持有本公司55.28%的股权，本公司于2006年5月16日取得了重新颁发的营业执照。

2005年11月，孔德清等4人与魏桥创业集团签订《股权转让协议》，将其所持本公司共1,874.75万股股份转让给魏桥创业集团，上述股权转让于2006年4月30日履行完毕，转让后魏桥创业集团持有本公司56.85%的股权。

2006年11月，姜建玲等4人将其所持本公司共1,872.30万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有本公司58.42%的股权。

2007年，马桂霞等4人将其所持本公司共4,111.35万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有本公司61.86%的股权。

2011年11月，齐兴礼将其所持本公司604.25万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有本公司62.37%的股权。

2013年12月，张波将其所持本公司1,293.20万股股份转让给魏桥创业集团，转让后魏桥创业集团持有本公司63.45%的股权。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2014年6月30日，本公司总股本为1,194,389,000股，股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2014年6月30日，公司重要权益投资情况如下图所示：

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	2.82	2.43	1.81	1.44
速动比率	1.77	1.54	1.07	0.33
资产负债率（%）	43.13	46.88	44.86	47.87
债务资本比率（%）	35.92	39.30	36.70	37.40
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业毛利率（%）	12.29	12.51	11.37	6.26
总资产报酬率（%）	4.23*	5.03	4.38	2.88
应收账款周转率（次）	30.33*	29.23	39.97	40.30
存货周转率（次）	2.02*	2.33	2.05	2.20
EBITDA（亿元）	12.87	28.17	26.39	22.11
EBITDA全部债务比（%）	28.51*	27.02	29.10	24.28
EBITDA利息保障倍数（倍）	4.03	5.08	4.41	3.88
贷款偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	757,869,600	63.45
2、境内自然人持股	22,900,400	1.92
有限售条件股份合计	780,770,000	65.37
二、无限售条件流通股份
境外上市的外资股普通股	413,619,000	34.63
三、股份总数	1,194,389,000	100.00

股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
魏桥创业集团	内资股	63.45	757,869,600	757,869,600
香港中央结算（代理人）有限公司	H股	34.30	409,703,999	-
张红霞	内资股	1.48	17,700,400	17,700,400
张士平	内资股	0.44	5,200,000	5,200,000
LI SAI WAH+ SHUN WAI SI CLARA	H股	0.05	600,000	-
CHAN PANG CHING	H股	0.03	382,500	-
NG SUN TIM	H股	0.02	200,000	-
YUEN CHEUK YING	H股	0.02	200,000	-
OU HUI YING	H股	0.01	150,000	-
TAM WING FAN	H股	0.01	150,000	-
上述股东关联关系或一致行动的说明	张士平先生为张红霞女士的父亲；张士平先生直接持有魏桥创业集团23.52%的股份，为魏桥创业集团的法定代表人、董事长和总经理；张士平先生及其亲属合计直接持有魏桥创业集团48.04%的股份。