本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2014年7月29日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过2.82亿股的议案。公司的非公开发行申请于2014年2014年8月20日得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的正式受理，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将本次非公开发行相关风险及最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相关承诺补充披露如下：

一、补充风险提示

（一）力帆融资租赁（上海）有限公司的盈利模式及风险情况

1、力帆融资租赁公司经营及盈利模式

力帆融资租赁公司经营及盈利模式具体如下：

（1）以汽车金融服务带动力帆汽车的销售，具体包括两个方面：

1）开展针对下游经销商的汽车金融业务。

在融资租赁公司成立之前，力帆股份通过与银行、经销商签订三方金融协议，对经销商提供融资支持，促进力帆股份的汽车销售。具体模式为：银行向经销商授予一定的综合授信额度，经销商在从力帆股份购买其商品车前向银行缴纳一定比例的保证金，由银行为经销商开具银行承兑汇票，该承兑汇票的出票人为经销商，收款人为发行人。这种三方金融模式是目前汽车行业通行的一般做法。

力帆融资租赁公司的成立为力帆股份支持经销商销售提供了新的方法，具体操作方式为：对力帆股份售予经销商的车辆提供直租服务，同时将合格证质押，经销商卖出车辆时结束融资租赁关系。此种业务模式可以有效解决原有三方金融模式中过度依赖银行承兑汇票的问题。当银行承兑汇票规模在年末或车辆销售黄金季节受限时，租赁公司能够依据力帆车辆的销售计划设计融资租赁服务方案，增强经销商提车便利，充分利用租赁服务手段，配合力帆汽车销售战略与计划的推进。

2）开展针对消费者的汽车金融业务。

在力帆融资租赁公司成立以前，力帆股份的汽车消费金融业务主要通过外部金融机构开展，存在一定的弊端，如：外部汽车金融公司为力帆车辆购买者提供汽车消费贷款或融资租赁时收取的最低首付比例及利率对消费者而言较高，一般分别为30%及13%-16%。此外，外部金融机构的市场重心并不在自主品牌车辆上，所能给予的让利有限，对于客户的准入门槛要求亦较高。上述多种因素使得消费者采用汽车金融模式购买力帆汽车存在多重困难，从而导致力帆车辆通过汽车金融模式销售的占比较低。

力帆融资租赁公司建立后，力帆融资租赁公司可以为客户买车提供售后回租服务，为消费者购买力帆汽车提供融资支持，通过外部金融机构为消费者提供汽车金融服务的诸多弊端可以被有效克服。这不仅能够促进公司的汽车销售业务，也可以使力帆融资租赁公司取得一定的融资收益。

（2）为配套供应商提供融资租赁服务，促进供应链升级。

随着自身工艺水平及产品品质的不断提高，力帆股份对上游配套供应商的技术水平及产品质量提出了更高的要求，需要供应商根据力帆股份的需求进行技术升级。力帆融资租赁公司可以为上游供应商的发展提供相应的融资支持，如为供应商新购设备等固定资产提供直租服务，即租赁公司采购设备后租赁给供应商使用。另外，力帆融资租赁公司也可为供应商已有的固定资产提供售后回租业务，即租赁公司买入供应商资产，同时租赁给供应商使用，帮助供应商盘活资金，降低资金压力。通过力帆融资租赁公司为配套供应商提供融资租赁服务，有利于以发行人为核心的供应链的巩固和提升。

（3）开展针对力帆内部固定资产盘活的融资租赁业务。

力帆融资租赁公司为力帆股份其子公司提供融资租赁服务，将其已有的固定资产购买并回租于企业，帮助力帆成员单位获得了低成本资金，并盘活了资产。同时因融资租赁公司可以开出增值税发票，企业可以更多的进行增值税抵扣，降低了企业的融资费用。

2、本募投项目的主要风险：

（1）市场风险

公司面临市场风险，主要是公司作为初创企业在业务开展和客户拓展方面存在的不确定性，以及利率、汇率及其他市场因素变动而引起市场情况变化可能导致的对公司的不利影响。初创期的企业通常缺乏良好的客户基础，存在新开发客户的压力，因此面临较大的经营风险。同时，公司对利率、汇率及其他市场因素变动缺乏足够的过往经验以帮助应对。尽管公司在发展初期主要依托力帆股份、力帆股份子公司企业及其产业链相关企业作为客户来源，但若利率市场或租赁市场发生不利变动，力帆融资租赁公司的经营业绩和效果仍面临不确定性。

（2）信用风险

力帆融资租赁公司面临的信用风险主要是指融资方没有按照诺言履行自己的义务，从而给力帆融资租赁公司带来损失。信用风险是融资租赁公司面对的最主要的风险形式。我国信用体系尚未建全、信用环境较差，在融资租赁业务开展的过程中较容易发生信用风险。尽管公司将通过加强客户信用管理，做好租赁融资前的调查和信用分析工作等手段来控制信用风险，但受到融资租赁业务性质的固有限制，公司仍无可避免地受到信用风险的影响。

（3）政策风险

国家政策及调控方式的变化将对力帆融资租赁公司的经营活动产生直接影响。如果国家的相关政策发生对公司不利的变化或公司经营不能根据政策变动趋势进行适当调整，政策变化将对公司的经营效益产生不利影响。由于国家政策的不可控性，力帆融资租赁公司的经营情况仍将不可避免的受到政策影响。

（4）法律风险

力帆融资租赁公司面临的法律风险主要指由法律法规因素导致的、或者由于缺乏法律法规支持而给公司带来损失的可能性。融资租赁公司在业务开展过程当中涉及较多较为复杂的商业行为和商业关系，因此法律风险是融资租赁公司面临的重要风险之一。公司已制定合规风险管理工作机制，确保租赁业务合同文本和交易结构合法有效且与审批通过的租赁方案相符。但受到融资租赁业务性质的固有限制，法律风险依然是公司无法完全规避的风险因素。

（二）汽车新产品研发项目可能存在的技术风险及后续的市场风险

1、此次新产品开发涉及的主要技术风险

本次新车型开发项目可能涉及的技术风险主要包括以下几个方面：

（1）中高级车型的定位存在一定的技术难度

本次新产品开发涉及几款定位于中高级车的轿车和SUV，较力帆之前的产品系列有较大的品质提升。发行人在产品开发过程中如不能很好的克服遇到的技术难题，则可能导致最终产品在舒适性、工艺、噪音等细节方面存在一定的缺点。

（2）配套厂商零部件供应风险

随着产品定位的提升，发行人对本次开发的新产品的品质和工艺水平都提出了更高的要求，对配套厂商零部件供应的质量和品种也相应提出了更高要求。由于合作配套厂商的生产能力和工艺水平不完全在同一水平，未必所有零部件供应商都能完全对此次的新产品形成良好的配套供应。因此，此次新产品开发存在一定的配套厂商零部件供应风险。

（3）新能源车开发风险

新能源车是汽车工业的新兴细分板块。目前来说，开发出具备良好实用性的电动汽车对全世界大多数厂商来说均存在一定的技术难度。因此，力帆的新能源车开发能否具备较强实用性和市场竞争力，存在一定的风险。

2、此次新产品开发后续的市场风险

公司新车型研发项目面临的市场风险主要来源于乘用车行业激烈的市场竞争。作为自主品牌车企，力帆面临提升品牌认知度、使新车型取得市场认可、拓展销售渠道的压力。

分车型来说，此次开发的新款中高级轿车是力帆目前研发的最高级轿车产品、此次开发的七座城市SUV是发行人的首款中高端SUV，海外的主要市场集中在俄罗斯、伊朗、沙特等，终端市场售价较高，如何突破中国车在海外售价的天花板，提升品牌溢价能力，是发行人需要着力解决的问题。

就两款小型城市SUV、一款紧凑型城市SUV而言，SUV是过去几年乘用车行业增长最快的细分市场，但也成为各大汽车厂商发力的重点。目前市场上已有数款竞争车型，并且亦有其他厂商正在策划类似定位的新车型。因此，此次开发的几款城市SUV面临较为激烈的市场竞争。

（三）汽车新产品研发项目实施后可能存在的产能利用率下降风险

1、公司过去三年乘用车产能较饱和，摩托车产能利用率较低

公司过去三年主要产品产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

■

公司的乘用车产能在过去几年始终呈现较饱和的状态。2011年和2012年，公司的乘用车产能利用率都超过100%，主要是因为公司设计产能是按8小时生产排班计算，由于产能不足，公司在生产较为紧张时会采用16小时或24小时的两班或三班倒排班，以解决乘用车产能不足的问题。IPO募投项目达到可使用状态后，公司的乘用车产能不足得到缓解，但产能利用率仍较高，2013年的产能利用率为96.58%。

公司的摩托车产能在过去三年的利用率不足，主要原因系摩托车行业2011年至今呈持续下降态势。2006年至今中国市场的摩托车销量统计情况如下：

单位：万辆

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数据来源：Wind数据库

鉴于2010年之前国内摩托车行业呈较好的增长态势，故力帆股份在2010年新增了部分摩托车产能，并于2011年达到可使用状态。但从2011年开始摩托车行业呈现下滑态势，作为摩托车行业的主要参与者之一，亦难以摆脱行业整体景气程度下降的影响。公司摩托车销量2012年至今基本保持平稳，并在2013年有所上升，表现优于市场水平。

2、新车型开发项目不涉及新增产能

本次非公开发行的募集资金投向之一为新车型开发项目，该项目的主要内容是开发新款中级轿车、SUV和新能源车。为应对汽车市场新的发展趋势，考虑到老车型的生命周期，力帆股份根据市场需求和潮流计划开发上述新款轿车和SUV，并在未来几年逐步替代旧车型，以提升产品层次和品牌形象。新车型将使用已有生产线进行生产，不涉及新建厂房、生产线。因此，新车型开发项目实施后，公司的产能将保持不变。

3、若新车型销量明显低于预期，公司存在乘用车产能利用率下降风险

但是，公司开发的新车型能否取得市场成功存在一定不确定性。首先，公司此次开发的几款新车型与力帆股份过往的车型相比在档次和品质方面均有一定的提升，存在一定的开发技术难度。同时，新车型研发完毕之后仍将受到市场的检验，新款轿车及SUV能否得到消费者的普遍接受存在一定的不确定性。另外，公司倚重的海外出口市场在未来几年是否会发生不利的政策变化亦难以预料。因此，若新车型的市场销售情况显著低于预期，同时老车型的销量大幅下降，则公司的乘用车产能存在利用率下降的风险。

（四）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生变化的趋势和相关情况，本次发行摊薄即期回报的情况，以及发行人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力

1、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险

截至2013年12月31日，公司总股本为10.10亿股，归属于母公司所有者权益合计571,422.06万元，2014年上半年归属于母公司所有者净利润为23,827.38万元，2014 年上半年公司基本每股收益为0.24元/股，加权平均净资产收益率为4.07%。本次非公开发行拟募集资金不超过17亿元，净资产预计增长约29.81%。

本次募集资金拟用于汽车新产品研发，融资租赁公司增资、信息系统改造、补充流动资金等，会较大幅度提升公司的未来盈利能力。但是由于募投项目实施需要一定时间，难以立即产生效益，同时公司总股本和净资产在发行当年均有所增加，因此发行当年公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报将面临一定的下降风险。模拟测算如下：

假设前提：

（1）假定公司于2014年12月初完成本次非公开发行；

（2）发行股数2.93亿股，发行价格5.79元/股（经2014年分红调整后的发行底价），募集资金17亿元；

（3）计算2014年12月31日的总股本数时，除增加本次非公开发行的股数外，同时考虑了公司正在实施的股权激励给公司总股本带来的影响。

根据上述假设，若发行人能够在2014年12月实施本次非公开发行，则发行人2013年实际财务指标和增发后2014年预测的财务指标对比如下：

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关于测算的说明如下：

（1）公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

（1）对募集资金进行专户管理，规范存储和使用

发行人已根据《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经发行人第二届董事会第三十九次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。发行人已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。

（2）尽快投入募集资金，推动募投项目进度

本次募集资金到位后，发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投向进行使用，并尽快推进募投项目的投资进度，确保投资项目顺利实施，争取早日实现项目预期收益，提升企业盈利水平。待募投项目逐步实施完毕和达产，公司的盈利水平将有较大提升，收益被摊薄的情况将显著改善。

（3）积极推进公司的发展战略，采取多种措施，不断提升经营效率和盈利能力

公司将加强研发，提升产品质量和品牌认知，以此加强在国内市场的影响力和竞争力。同时，公司将继续深耕海外市场，扩大海外市场的竞争优势，进一步提升公司的收入和利润水平。另外，公司对重庆银行等公司的长期股权投资形成的投资收益将为公司的主营业务带来有力补充，这将助力上市公司盈利规模的提升。

综上，发行人即期回报被摊薄的风险可控，募投项目的实施将增强发行人对股东的未来回报能力。

（五）乘用车出口可能面临的售后风险、国际贸易限制措施风险以及政治风险

1、售后风险

公司乘用车出口到其他国家后，可能面临无法向出口国消费者提供及时、有效、高质量的售后服务以及高额的售后服务费用等情况，对公司的海外形象、持续出口和长期客户维护产生一定不利影响，削弱公司海外竞争力，不利于力帆扩大当地市场份额和提高品牌影响力。

公司在海外市场提供售后服务时，零部件备货、运输周期长，但零部件需求又难以准确预测，紧急情况下空运零部件的成本较高，因此存在较大的零部件库存管理难度。

同时，不同海外市场的售后服务技术水平层次不齐，在部分技术实力相对较弱的市场，经销商对力帆股份的技术支持需求较高较频繁，增加了力帆股份的售后服务难度和成本。

因此力帆股份在海外市场面临一定的售后服务风险。

2、国际贸易限制措施风险

公司乘用车出口涉及多个国家及地区，出于国际贸易保护主义以及对于中国品牌不信任，部分国家可能会制定限制进口等措施导致公司乘用车出口业务受到不利影响；另外，部分国家进口汽车的手续繁杂、管制多、税费高，导致公司产品在当地的价格竞争力受到削弱；此外，部分国家对汽车产业缺乏扶持政策或存在如报废处置税、工业产品税等不利的产业政策，导致公司的出口汽车产品在当地的利润空间受到挤压。尽管公司乘用车出口业务不依赖于单一国家，但国际贸易限制措施风险仍难以完全避免。

3、政治风险

发行人出口业务收入占比较高，涉及美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭、巴西、中东、非洲等多个国家和地区。除依靠经销商拓展当地销售渠道外，发行人还在在美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭和巴西市场建立了子公司，直接面向当地市场经营。

发行人的国际化经营战略使其面临一定的政治风险，尤其是部分政治形势多变的发展中国家和地区，例如近期处在战争中的中东地区延缓了公司的业务拓展。海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规、行业监管政策和发展规划等方面的变化都会对公司乘用车出口造成影响。公司乘用车出口多个国家及地区，不依赖单一国家，因此出口总量不会因为极少数国家的战乱或冲突而受到较大的波动和冲击。

二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

1、2014年5月5日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和董事长尹明善等予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0023号）。

主要内容：公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为424,275,852.30元，比上年同期增长32%，但公司在2013年度业绩预增公告中预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润增长50%以上。公司实际业绩与预告业绩差异较大，且未及时刊登业绩预告更正公告。

整改措施：公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。

2、2011年6月5日，中国证券监督管理委员会重庆监管局向公司下发了《关于力帆实业（集团）股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函（2011）68号）

（1）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但是随着公司的壮大发展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力。

（2）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强

整改措施：随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（3）持续加强投资者关系管理工作

整改措施：公司的投资者关系管理形式目前较为单一，仅限于通过现场接待、电话、邮件等方式和机构及流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，为此公司不断探索投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。

（4）进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平

整改措施：公司进一步加强对所属各分、子公司会计从业人员的专业培训，加大对各分、子公司的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水平。

（5）重大事项未履行审批程序和信息披露义务

发行人子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司2011年1-4月分别与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行签订远期结汇、售汇协议。截至2011年4月30日，力帆进出口已委托两家银行在外汇市场以约定汇率卖出1.2亿美元，交割日期为2011年10月至2012年2月。上述重大事项未履行恰当审批程序，也未及时以临时公告形式予以披露，不符合《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定。

整改措施：2011年6月30日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展远期结汇、售汇业务的议案》，同意公司2011年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过3.4亿美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。时间自2011年1月起12个月内有效，以后每年度12月份上报董事会审议。

根据《公司章程》，“在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产的30%”。根据《股东大会议事规则》，“公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的，董事会有权审批；公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。”鉴于2011年公司累计投资金额尚未超过2010年度总资产的30%，上述交易由董事会审议决定。

（6）三会运行有待进一步规范

公司召开股东大会时，出席股东大会的法人股东代表没有合法有效的授权委托书，会议召开程序存在法律瑕疵。三会记录、表决票等会议资料的整理归档有待进一步完善。董事会下设各专业委员会作用有待进一步发挥（如第二届董事会第三次会议聘任高管的议案，事前未提交提名委员会审议）。

此外，公司下属各子公司的董事会、监事会、股东大会未正常运作，相关重大事项未在子公司层面规范履行决策程序，子公司法人治理水平有待提高。

整改措施：公司在之前召开的股东大会上，出席会议的法人股东重庆力帆控股有限公司的参会代表均为公司法定代表人陈巧凤女士，爵升有限公司的参会代表均为其公司执行董事童贵智先生。因对会议召开程序的理解不足，公司未要求上述出席人员出具授权委托书。公司请上述法人股东就之前召开的股东大会表决事项补充出具合法有效的授权委托书。之后公司召开股东大会严格按照按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章的要求执行。

公司三会记录、表决票等会议资料已派专人整理归档并装订成册。公司强化董事会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。公司对下属各子公司规范运作给予高度重视，努力整改，规范决策程序，完善子公司治理结构，提高规范运作水平。

（7）独立董事未取得任职资格

公司独立董事郭孔辉、王巍尚未取得独立董事任职资格，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的相关规定。

整改措施：独立董事王巍已于2011年5月取得深圳证券交易所颁发的[深交所公司高管（独立董事）培训字（1103406722）号]结业证书。

独立董事郭孔辉参加上海证券交易所于2011年7月份举办的独立董事资格培训，并于2011年8月15日取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，证书编号：05560。

（8）处置北碚土地事宜未及时披露

2011年1月15日，重庆市人民政府《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》同意将公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司位于北碚区梨园村72号片区的7.1万平方米土地交由重庆市碚城建设开发有限责任公司做为整治性储备用地。公司未对此重大事项及时以临时公告形式予以披露。

整改措施：《关于重庆市碚城建设开发有限责任公司储备土地的批复》为重庆市人民政府办公厅批复给北碚区人民政府，同意由重庆市碚城建设开发有限责任公司作为储备土地主体的内部文件。该批复未直接提及公司，也未对公司上述土地的收储方案和时间等作具体指示，因而公司未及时以临时公告形式予以披露，存在理解上的偏差。公司在2011年3月25日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司土地收储的议案》，并进行公告。公司之后从严依照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。

（9）接待机构投资者调研有待规范

2011年3月16日，你公司接待部分机构投资者调研时，向调研人员提及2010年度收入、利润情况等未经公开披露的信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《股票上市规则》的相关规定。

整改措施：因与机构调研者交往经历欠丰富，回答问题经验不足，公司相关人员无意提及到公司收入、利润等未经公开披露的信息。但当时并未提供准确的数据，只是提及了概数。之后公司加强对《上市公司信息披露管理办法》的学习，杜绝此类事件再次发生。

（10）部分资产权属未完善

截止目前，公司尚有原值为8342万元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属；子公司重庆力帆乘用车有限公司尚有原值为1.43亿元的建筑物及附属设施尚未办理房产权属。

整改措施：公司子公司力帆乘用车尚有原值为1.43亿元的建筑物及附属设施未办理房产权属，系因土地证原件用于办理银行抵押手续，未能提取原件办理房产证。公司已分别办理房地产权证：113房地证2012字第01486号、113房地证2012字第01492号、113房地证2012字第02182号。

公司原值为8342万元的建筑物及附属设施也已取得房产证：107房地证2013字第02114号。

（11）资产管理不规范

公司及子公司之间存在资产权利所有者与资产使用者不一致的情况。如MMPV（微面）和单排货车（微货）项目的研发费用由力帆乘用车投入并在其账面上形成相应的固定资产（账面价值12640.97万元）和无形资产（账面价值793.5万元），但上述资产的实际使用者为MMPV（微面）和单排货车（微货）的生产单位重庆力帆汽车有限公司同兴分公司。同时，公司20万台发动机基地项目（系募集资金投入项目）相关的土地及房屋建筑物（账面价值14960.66万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，但相关资产的实际使用人为重庆力帆汽车发动机公司和重庆力帆内燃机有限公司，资产管理需要进一步规范。

整改措施：MMPV（微面）和单排货车（微货）项目原计划由重庆力帆乘用车有限公司实施，在2007年，力帆乘用车对该项目立项，进行初期投入，形成一定的无形资产和固定资产。之后，公司决策打造产品专业化平台，力帆乘用车专注于轿车生产经营，重庆力帆汽车有限公司则专注于微车生产经营，因此，重庆力帆汽车有限公司承担了MMPV（微面）和单排货车（微货）项目的后续投入和经营，导致了微车项目一部分资产权利所有人与目前资产使用人不一致的情况。公司对前述资产使用人不一致的资产按账面价值作价，由力帆乘用车转让给重庆力帆汽车有限公司，实现资产权属与使用人一致。

公司20万台发动机基地项目原由力帆乘用车实施，所以相关的土地及房屋建筑物（账面价值14960.66万元）的资产权利所有者为力帆乘用车，后力帆乘用车设立了全资子公司重庆力帆汽车发动机公司继续实施该项目，但未对相关资产的权利人进行变更。2008年10月出现金融危机，公司为降低成本，充分利用现有资源，重庆力帆内燃机有限公司暂停了计划的通机厂房建设，并将其通机与重庆力帆发动机公司的发动机共用厂房分别生产。以上原因使得公司20万台发动机基地项目相关资产所有人与使用人不一致。力帆乘用车公司已将相关资产租赁给实际使用人。

（12）海外子公司管理和风险控制需进一步加强

截止2010年底，公司共设立海外子公司11家。海外子公司普遍规模较小，经营情况较差，大部分目前仍处于亏损状态。且你公司对海外子公司采取事业部直接管理的模式，海外子公司经营过于独立，不利于风险管理和控制。

整改措施：截止2011年3月底，部分海外子公司经营情况有所转变，其中泰国、土耳其的子公司已转入盈利状态。公司进一步加强海外子公司有效的财务监督及经营管理。财务上严格执行公司《海外直销公司和工厂财务管理制度》，并重新制定驻海外财务人员的管理办法；管理上实行高管海外巡查，并由公司审计中心组建专业团队对所有海外子公司全面审计，加强海外子公司的内部控制，评估其经营风险，督导并加强海外子公司的管理。

（13）子公司间销售定价和费用分摊需进一步规范

公司子公司之间的采购、销售交易无明确的定价依据，随意性大，存在税收风险。例如力帆乘用车2010年销售给力帆汽车销售的某车型的售价分别为4.2万元、4.05万元、3.70万元。此外，公司存在将费用在各子公司之间进行内部划拨、分摊的情况，部分费用的承担主体与相关的发票、合同不对应，存在税收风险。

整改措施：公司严格执行财务管理制度，并进一步修订车型配置价格审批流程，做到车型配置定价依据明确，进一步规范发票与合同管理，做到承担主体与相关的发票、合同对应，避免税收风险。

（14）资金管理需进一步规范

公司子公司力帆乘用车在2010年11月曾与公司控股股东重庆力帆控股有限公司及其关联方重庆力帆威力有限公司间发生1亿元非经营性资金往来，且未做恰当会计处理。

此外，公司与下属子公司之间存在资金拆借行为。资金划拨未签订借款协议书，也无相关审批手续，资金管理需进一步规范。

整改措施：自重庆监管局下发本监管意见函后，公司严格按企业会计准则要求及关联交易制度对前述事项作往来账务处理和审议披露程序，针对子、分公司间的内部资金划转制订制度和操作流程，进一步强化资金管理，规范资金划拨审批流程。

（15）2009年9月，公司子公司力帆乘用车以11707.80万元的价格向力帆控股收购了呼和浩特力帆汽车部件有限公司99.645%股权（对应出资额12057万元）。经查，力帆控股曾于2009年与呼市部件另两家法人股东呼和浩特金创投资控股有限公司和内蒙古奈伦集团股份有限公司达成协议，约定力帆控股、金创投资、奈伦集团分别向呼市部件增资17000万元（其中12000万元为现金，5000万元为无形资产）、8033.05万元和4760.33万元。2009年5月，力帆控股现金增资的12000万元已出资到位，取得验资报告。但金创投资、奈伦集团两家股东至今仍未出资到位，呼市部件的股权存在法律瑕疵。

整改措施：呼和浩特金创投资控股有限公司现已更名为内蒙古金融投资集团有限公司， 2011年1月，金融投资将持有呼市部件0.2232%的股份转让给内蒙古天睿文化发展有限公司，天睿发展承诺以现金方式增加对呼市部件出资，在天睿发展完成前述增资后金融投资在2009年5月3日签署的股东会决议中的增资义务自动解除。天睿发展、奈伦集团两家股东已于2011年9月7日完成出资。2014年5月28日公司下属子公司重庆力帆乘用车有限公司对于呼和浩特市力帆汽车部件有限公司人民币12,057万元货币出资以及形成的投资权益，实施减资处理，实现清算退出，不再纳入发行人合并报表范围。

三、控股股东关于发行人为浙江迅大塑模有限公司提供不超过2,000万元担保事宜的承诺

为维护发行人及其股东的权益，控股股东重庆力帆控股有限公司就发行人为自然人林瑞玉、林华智控股的浙江迅大塑模有限公司提供不超过2,000万元担保事宜作出如下不可撤销的郑重承诺：

“若力帆股份因为自然人林瑞玉、林华智控股的浙江迅大塑模有限公司提供不超过2,000万元担保事宜而被要求承担担保责任进而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本公司无条件全额承担赔偿责任，或在力帆股份必须先行支付该等费用的情况下，及时向力帆股份给予全额补偿，以确保不因上述对外承担担保责任的行为致使力帆股份及其公众股东遭受任何损失。

本次承诺自作出之日起对本公司产生约束力，直至力帆股份对浙江迅大塑模有限公司提供不超过2,000万元担保事宜项下的担保责任被解除之日起。”

四、发行人关于不直接或间接使用募集资金对财务公司进行增资的承诺

为维护广大股东的权益，发行人作出如下郑重承诺：

“若公司本次非公开发行A股股票获得批准并成功实施，本公司不会直接或间接将全部或部分非公开发行募集资金用于对重庆力帆财务有限公司的增资或参与任何可能导致本次非公开发行股票募集资金流向实现重庆力帆财务有限公司增资及增资资金来源的合作计划。”

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二O一四年十一月五日

产品名称	2011年
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
摩托车	1,320,000	803,932	798,922	60.90%	99.38%
乘用车	80,000	124,335	117,202	155.42%	94.26%
产品名称	2012年
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
摩托车	1,320,000	640,124	630,463	48.49%	98.49%
乘用车	80,000	131,529	117,347	164.41%	89.22%
产品名称	2013年
	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
摩托车	1,415,000	666,689	671,753	47.12%	100.76%
乘用车	130,000	125,557	114,108	96.58%	90.88%

指标	发行前（2013年12月13日）	发行后（2014年12月31日）	增减变动
总股本（万股）	101,038.81	130,815.69	29,776.88
本期现金分红（元）	252,597,021.75
现金分红实施月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	2014年12月
假设情形1：2014年下半年实现净利润较上半年增长10%，即全年净利润5亿元。
基本每股收益（元）	0.4391	0.4832	0.0441
稀释每股收益（元）	0.4391	0.4832	0.0441
加权平均净资产收益率（%）	7.83%	8.32%	0.49%
全面摊薄净资产收益率（%）	7.42%	6.46%	-0.96%
假设情形2：2014年下半年实现净利润较上半年持平，即全年净利润4.77亿元。
基本每股收益（元）	0.4391	0.4602	0.0211
稀释每股收益（元）	0.4391	0.4602	0.0211
加权平均净资产收益率（%）	7.83%	7.94%	0.11%
全面摊薄净资产收益率（%）	7.42%	6.17%	-1.25%
假设情形3：2014年下半年实现净利润较上半年下降10%，即全年净利润4.53亿元。
基本每股收益（元）	0.4391	0.4372	-0.0019
稀释每股收益（元）	0.4391	0.4372	-0.0019
加权平均净资产收益率（%）	7.83%	7.55%	-0.28%
全面摊薄净资产收益率（%）	7.42%	5.88%	-1.55%