本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

　2、本次股东大会无否决、修改、增加议案的情形。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式

　3、现场会议召开时间：2014年10月28日（星期二）下午14：30

　4、现场会议召开地点：公司四楼会议室

　5、网络投票时间：2014年10月27日—2014年10月28日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月28日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月27日（星期一）下午 15:00 至2014年10月28日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间。

　6、委托独立董事投票：独立董事征集投票时间为2014年10月23日至10月24日（9：00－11：00，14：00－16：00）。

　7、主持人：副董事长黄建元先生

　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况情况

　1、通过现场和网络投票的股东75人，代表股份146,044,085股，占上市公司总股份的31.6114％。

　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份134,875,321股，占上市公司总股份的29.1939％。

　通过网络投票的股东66人，代表股份11,168,764股，占上市公司总股份的2.4175％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东72人，代表股份37,289,289股，占上市公司总股份的8.0713％。

　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份26,120,525股，占上市公司总股份的5.6538％。

　通过网络投票的股东66人，代表股份11,168,764股，占上市公司总股份的2.4175％。

　2、没有股东委托独立董事投票。

　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员，公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。审议表决结果如下：

　1、审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

　本议案以特别决议通过。关联股东黄建元回避本项议案表决。

　1.1 激励对象

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　表决结果：通过。

　1.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.3 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.4 标的股票授予的条件和程序

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.5 标的股票解锁的条件和程序

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.6 公司与激励对象的权利和义务

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.7 本计划的变更和终止

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.8 限制性股票授予前的调整程序

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　1.9 限制性股票的回购注销

　总表决情况：

　同意122,047,235股，占出席会议所有股东所持股份的89.1668％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权14,816,955股，占出席会议所有股东所持股份的10.8252％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,292,439股，占出席会议中小股东所持股份的47.2697％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权14,816,955股，占出席会议中小股东所持股份的52.6911％。

　表决结果：通过。

　1.10 会计处理与业绩影响

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　2、审议通过了《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　关联股东黄建元回避本项议案表决。

　总表决情况：

　同意136,864,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,109,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9609％；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　关联股东黄建元回避本项议案表决。

　总表决情况：

　同意136,875,190股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意28,120,394股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　本议案以特别决议通过。

　总表决情况：

　同意143,910,491股，占出席会议所有股东所持股份的98.5391％；反对2,133,594股，占出席会议所有股东所持股份的1.4609％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意35,155,695股，占出席会议中小股东所持股份的94.2783％；反对2,133,594股，占出席会议中小股东所持股份的5.7217％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　5、审议通过了《关于修改<关联交易制度>的议案》

　总表决情况：

　同意146,043,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权1,081股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意37,288,208股，占出席会议中小股东所持股份的99.9971％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权1,081股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％。

　表决结果：通过。

　6、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　总表决情况：

　同意146,043,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,081股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意37,288,208股，占出席会议中小股东所持股份的99.9971％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权1,081股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％。

　表决结果：通过。

　7、审议通过了《未来三年股东回报规划》（2014-2016）

　总表决情况：

　同意143,909,410股，占出席会议所有股东所持股份的98.5383％；反对2,133,594股，占出席会议所有股东所持股份的1.4609％；弃权1,081股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意35,154,614股，占出席会议中小股东所持股份的94.2754％；反对2,133,594股，占出席会议中小股东所持股份的5.7217％；弃权1,081股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％。

　表决结果：通过。

　8、审议通过了《关于运用自有资金进行短期理财的议案》

　总表决情况：

　同意143,910,491股，占出席会议所有股东所持股份的98.5391％；反对2,133,594股，占出席会议所有股东所持股份的1.4609％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　中小股东总表决情况：

　同意35,155,695股，占出席会议中小股东所持股份的94.2783％；反对2,133,594股，占出席会议中小股东所持股份的5.7217％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　表决结果：通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东精诚粤衡律师事务所

　2、见证律师：蔡益根、龙世福

　3、结论性意见：贵公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1．股东大会决议；

　2．法律意见书。

　远光软件股份有限公司董事会

　2014年10月28日