证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-168

海润光伏科技股份有限公司

关于公司股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）从本公司股东江苏紫金电子集团有限公司（以下简称“紫金电子”）获悉，紫金电子将其所持有的本公司限售流通股95,000,000股股份质押给中国民生银行股份有限公司江阴支行，占本公司总股本的6.03%，质押登记日为2014年10月24日，质押期限为47个月。

截止公告日，紫金电子持有本公司限售流通股份261,946,742股，占公司总股本的16.63%。此次股份质押后，紫金电子质押股份数共计260,000,000股，占公司总股本的16.51%。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-169

海润光伏科技股份有限公司

关于收购江阴鑫辉太阳能有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟收购江阴德源毛纺织有限公司（以下简称“江阴德源”）所持江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“江阴鑫辉”）49%的股权。本次股权转让的价格以2014年8月31日的评估值为基数，即28,311.36万元人民币。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

江阴鑫辉太阳能有限公司成立于2009年12月24日，注册资本为人民币75,720万元，公司对江阴鑫辉出资人民币38,617.2万元，持有江阴鑫辉51%股权，江阴德源毛纺织有限公司对江阴鑫辉出资人民币37,102.8万元，持有江阴鑫辉49%股权。

根据公司发展战略，公司拟收购江阴德源毛纺织有限公司持有的江阴鑫辉太阳能有限公司49%股权，股权转让的价格为人民币28,311.36万元。本次股权转让的价格以2014年8月31日的评估值为基数。双方协商一致，于2014年10月28日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有江阴鑫辉100%的股权。

（二）会议审议情况

公司于2014年10月14日召开了第五届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司49%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：江阴德源毛纺织有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：江阴市新桥镇河西路92号

4、法定代表人：陶建新

5、注册资本：2880万元人民币

6、主营业务：精纺；粗纺毛织品；纺线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、贵金属的销售；对自征土地的房地产开发（凭有效资质经营）。

7、成立日期：1991年1月17日

8、主要股东或实际控制人：江阴金瑞织染有限公司

（二）交易标的基本情况

1、企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司

2、股东情况：海润光伏科技股份有限公司持有51%的股权，江阴德源毛纺织有限公司持有49%的股权。

3、注册资本：75,720万元人民币

4、主营业务：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售；太阳能发电设备及软件的销售；太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

5、公司性质：有限责任公司

6、成立时间：2009年12月24日

7、注册地点：江阴市新桥镇工业园区

8、最近一期主要财务数据（人民币元）：

科目	2014-06-30
资产总额	2,201,192,731.40
负债总额	1,753,194,886.74
资产净额	447,997,844.66
	2014-06-30
营业收入	889,603,218.25
净利润	17,844,695.32

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让以2014年8月31日为基准日，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字[2014]第146号），截至评估基准日，江阴鑫辉净资产的评估价值为人民币57,778.28万元。股权转让的价格以2014年8月31日的评估值为基数。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体：

股权认购方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

股权出让方：江阴德源毛纺织有限公司（以下简称“乙方”）

2、交易价格： 28,311.36万元人民币

3、交付或过户时间安排：甲方于签订本协议之日起一个月内支付上述转让价款的50%，六个月内支付余下50%。双方应立即开始办理本次股权转让的工商变更登记手续，甲方负责，乙方协助。

4、生效时间：本协议经双方盖章之日起生效。

五、本次收购资产的其他安排

（一）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

（三）本次交易不属于重大资产重组。

六、本次收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次收购江阴鑫辉太阳能有限公司49%的股权符合公司的发展战略。

（二）股权转让完成后，公司持有江阴鑫辉100%的股权。本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、备查文件

1、股权转让协议；

2、评估报告。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十八日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-167

海润光伏科技股份有限公司

关于公司股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）从本公司股东江苏紫金电子集团有限公司（以下简称“紫金电子”）获悉，紫金电子将原质押给中国民生银行股份有限公司江阴支行的本公司限售流通股份的95,000,000股股份解除质押，占本公司总股本的6.03%，解质登记日为2014年10月24日。

截止公告日，紫金电子持有本公司限售流通股份261,946,742股，占公司总股本的16.63%。此次股份解质后，紫金电子剩余质押的本公司股份数为165,000,000股，占公司总股本的10.48%。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年10月28日