第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　注：

　公司因受让控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源控股股份有限公司合计持有的民生证券股份有限公司72.999%股权，在报告期内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，截止报告期末，涉及股份数量为76,730,000股（该股份数量在报告期内未变动），占公司总股本的1.68%。截止报告期末，黄木顺持有公司股份49,102,716股，占公司总股本的1.08%。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期末前十名公司债券持有人持债情况

　■

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及主要原因

　单位：元

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2014年4月，公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源控股股份有限公司（原“泛海能源投资股份有限公司”，简称“泛海能源”）就收购上述股东持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。

　2014年6月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，并于2014年7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。

　（上述信息详见2014年3月28日、2014年4月8日、2014年4月25日、2014年8月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

　本报告期将民生证券纳入合并范围，现对民生证券2014年1月—9月经营情况说明如下：

　面对复杂的内外部环境，民生证券按照年初确定的工作思路，以客户需求为导向，推进业务转型与创新，把握正确行业发展机遇，稳健、扎实的开展业务，取得较好的经营业绩。截至2014年9月30日，民生证券资产总额115.72亿元，归属于母公司所有者权益34.59亿元。2014年前三季度，民生证券营业收入8.84亿元，归属于母公司净利润2.14亿元。

　2、为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，公司通过全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）以参与增资方式参股中国民生信托有限公司（简称“民生信托”）。该事项已经公司第八届董事会第八次临时会议及2014年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见2014年5月29日、2014年7月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

　2014年10月9日，民生信托收到中国银监会《关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》，批复同意民生信托增资，并审核通过了民生信托增资后的股东构成、出资金额及出资比例，其中，浙江公司出资10亿元认缴民生信托注册资本5亿元，出资比例为25%。截止本报告公告日，民生信托增资的验资及工商登记变更等法定变更手续尚在办理中。

　3、2014年2月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（现已更名为“泛海酒店投资管理有限公司”，简称“酒店公司”）50%股权以5,000万元人民币转让给通海控股有限公司（原泛海控股有限公司）（上述信息详见2014年2月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，酒店公司相关股权变更手续已办理完成，变更后的酒店公司股权结构为：通海控股有限公司出资5,000万元，持有酒店公司50%股权；公司出资4,000万元，持有酒店公司40%股权；泛海建设集团投资有限公司出资1,000万元，持有酒店公司10%股权。

　4、为进一步明确公司董事会职责权限，提高公司决策效率，根据相关监管规定及公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订完善，修订内容主要为公司董事会在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的职责权限条款。该事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议及2014年第七次临时股东大会审议通过（上述信息详见2014年7月16日、2014年8月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，公司相关工商变更手续已办理完成。

　5、2001年11月12日前，公司因实施权益分派等业务产生了76,296股的存量零碎股。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司于2014年8月19日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）签署了《上市公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议》并委托其办理出售事宜。2014年8月，公司因出售存量零碎股净所得409,224.42元，公司已按要求将上述净所得计入股东权益相关公积金科目。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　注：

　上表中证券投资系民生证券股份有限公司持有的股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只包含公司在交易性金融资产中核算的部分。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注：

　1、此表系公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况。

　2、为拓展海外业务发展机会，壮大公司战略投资板块，公司通过全资子公司泛海控股（香港）有限公司的全资附属公司泛海建设国际有限公司出资认购中信泰富有限公司（股份代号：00267，简称“中信泰富”，后更名为“中国中信股份有限公司”）新增股份，认购价格为港币13.48元/股。该事项已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。

　2014年8月25日，泛海建设国际有限公司与中信泰富完成股权交割，泛海建设国际有限公司最终以港币775,032,600元认购了中信泰富新股57,495,000股，约占交易完成后中信泰富总发行股份数的0.23%。

　（上述信息详见2014年6月18日、2014年8月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

　2014年9月11日，公司卖出中信泰富股票94,000股，卖出价格为港币14.78元/股，卖出总价为港币1,389,320元。截止报告期末，公司共持有中信泰富股票57,401,000股。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　公司根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，本公司将原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为1,096,062,212.07元的股权投资调整至可供出售金融资产列报，该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。

　除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表项目未产生其他重要影响。

　九、公司发行公司债券和海外债券的情况

　1、公司发行公司债券情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916号文核准，公司于2009年11月13日发行公司债券3,200万张，募集资金32亿元。该债券期限为5年，票面年利率为7.20%。募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　本期公司债券到期日为2014年11月13日，公司将到期支付本金及最后一期利息。根据公司2009年11月11日披露的《公开发行公司债券募集说明书》中关于“偿债计划及其他保障措施”的规定，公司须于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，在本金支付日前3个月、2个月、1个月、15天、5个工作日，分别使专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例达5%、10%、40%、80%、100%，至本金支付日前第5 个工作日，专项偿债账户中除了有足以偿付本金的资金，还须有最后一期利息的资金。

　截止本报告公告日，公司已按上述规定为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并且已按规定时间、比例向专项偿债账户逐笔存入资金。

　2、公司发行海外债券情况

　为加速推进公司海外发展战略、提高项目公司资金实力、尽快打造公司海外地产品牌，2014年6月，公司首次启动海外融资计划，由公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券。该事项已经公司第八届董事会第十次临时会议及2014年第六次临时股东大会审议通过。

　2014年9月8日，泛海建设国际控股有限公司完成了3.2亿美元境外高级债券的发行，上述债券已获准于2014年9月10日在香港联合交易所有限公司上市及买卖（代号：5798）。

　（上述信息详见2014年6月12日、2014年7月1日、2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　3、民生证券发行次级债券情况

　2014年8月15日，公司控股子公司民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）“14民生01”次级债券成功发行，募集资金4.05亿元人民币，当期票息6.5%，期限1年。此次发行债券是民生证券首次登陆资本市场进行直接融资，既拓宽了融资渠道，也为今后在资本市场的进一步融资奠定了基础。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-099

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第二十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届董事会第二十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年10月28日，会议通知和会议文件于2014年10月24日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议审议通过了如下议案：

　一、关于审议公司2014年第三季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　二、关于召开公司2014年第十次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，本公司董事会同意于2014年11月14日（星期五）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开本公司2014年第十次临时股东大会。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　会议将审议如下议案：

　（一）关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案；

　（二）关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案。

　本次股东大会的股权登记日为2014年11月5日。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-101

　泛海控股股份有限公司

　关于召开2014年第十次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1. 召集人：公司董事会。

　2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　3. 会议表决方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　4. 会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2014年11月14日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

　5. 股权登记日：2014年11月5日。

　6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　7. 出席会议对象

　（1）凡于2014年11月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　授权委托书及网络投票操作程序附后。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　二、会议审议事项

　1. 会议审议事项的合法性和完备性：

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　2. 本次股东大会表决的议案：

　（1）《关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案》；

　（2）《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案》。

　上述议案已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案均须以特别决议形式通过。

　三、现场股东大会登记办法

　1. 登记方式：

　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　2. 登记时间：2014年11月14日下午14:00-14:20。

　3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　四、其他

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

　联系电话：010-85259601、85259616、85259607

　指定传真：010-85259797

　特此通知。

　附件：1. 《授权委托书》

　2. 股东大会网络投票操作程序

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十九日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第十次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　■

　如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附件2：

　网络投票操作程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

　■

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-100