一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未亲自出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人蔡剑江、主管会计工作负责人肖烽及会计机构负责人（会计主管人员）詹中保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　注：

　1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,678,009,975股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。

　2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用 　 

　本集团2014年1-9月利润总额为42.75亿元，同比下降24.48%；归属于母公司的净利润为31.57亿元，同比下降22.26%。本集团利润总额及归属于母公司净利润的下降主要是由于人民币贬值带来的汇兑净损失，与去年同期相比减少利润22.67亿元。本集团报告期内扣除汇兑损益后的营业利润同比增加4.10亿元，主要是公司报告期投入运力使用效率提升，同时燃油价格低于上年同期的综合影响。

　单位：千元 币种:人民币

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用 　 

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用 　 

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用 　 

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　公司已于2013年年报中提前执行其中的五项准则（《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》），除按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》追溯调减2013年年初合并长期股权投资2.92亿元、资本公积2.07亿元、未分配利润0.85亿元外，另四项准则对公司报表数据没有影响。其余两项准则自2014年7月1日起开始执行，其中根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》追溯调减2014年年初合并长期股权投资0.48亿元，调增可供出售金融资产0.48亿元；《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》对公司报表数据没有影响。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：千元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据准则，将持有的不具有控制、共同控制或重大影响的参股公司，纳入可供出售金融资产项目核算。

　证券代码：601111  　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2014-029

　中国国际航空股份有限公司

　关于证券事务代表变更的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　近日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司证券事务代表秦志杰女士递交的辞呈。因工作变动，秦志杰女士申请辞去公司证券事务代表的职务。公司对秦志杰女士任职期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢。

　根据工作需要，公司决定自公告日起聘任徐丽女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。徐丽女士于2014年7月参加上海证券交易所第五十五期上市公司董事会秘书任职资格培训并获得董事会秘书资格证书。徐丽女士的个人简历详见本公告附件。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一四年十月二十八日

　附件：徐丽女士简历

　徐丽女士，38岁，2000年毕业于吉林大学，获英语语言文学学士学位；2003年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。2003年8月进入公司工作。2013年1月至2014年4月，任公司总裁办公室法律事务高级副经理。2014年4月至今，任公司董事会秘书局信息披露高级副经理。

　证券代码：601111  　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2014-032

　中国国际航空股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本交易将需股东大会审议

　●本交易不会造成本公司对关联方的依赖，对本公司经营无重大影响。

　一、关联交易的基本情况

　2014年10月28日，中国国际航空股份有限公司（简称“本公司”）与中国航空集团公司及其控股子公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《商标使用许可框架协议》（以下称“框架协议”、“本协议”或“本交易”）。根据框架协议，本公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间，非独家许可中航集团使用本公司注册商标83件（以下合称“许可商标”）。中航集团承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可方式为无偿，交易金额为零。

　鉴于本交易相对方中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）直接持有本公司41.48%的股份，并透过其子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.89%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》，其自身及其控股子公司均构成本公司的关联方，本交易因此构成关联交易。

　二、关联交易的审议程序

　上述关联交易于2014年10月28日经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生对相关议案回避表决。独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审计和风险管理委员会亦同意上述关联交易。上述关联交易尚需本公司股东大会审议，关联股东中航集团公司及中国航空（集团）有限公司届时将回避表决。

　三、关联方介绍

　本协议主要关联方中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为10,027,830,000元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

　本协议的其他关联方为中航集团公司直接或间接控制的控股子公司（本公司及其子公司除外）。

　四、关联交易的定价政策

　本交易许可使用的商标系本公司设立时，控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于2004年11月1日与中航集团签署了商标使用许可协议，有效期至2014年12月31日。鉴于以上情况，本次续展期间，仍采取无偿许可使用的方式，交易价格为零。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　鉴于中航集团在将来的生产经营中仍需使用有关商标，且在上期合同有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司仍须通过签署新的框架协议延续本公司设立之初的对等安排。

　本公司的主要业务、收入、利润不依赖于框架协议，框架协议不会影响本公司的独立性，对本公司经营无重大影响。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一四年十月二十八日

　证券代码：601111  　股票简称：中国国航  　  编号：临2014-031

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2014年10月16日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年10月28日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实出席董事12人。其中，执行董事樊澄先生因公务未能亲自出席，委托执行董事宋志勇先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决；史乐山 (John Robert Slosar) 先生和杜志强先生以电话方式出席会议。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）关于2014年第三季度报告的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2014年第三季度报告。详情请见公司另行公告的2014年第三季度报告。

　（二）关于执行若干新会计准则的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司执行若干新会计准则过程中对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整。变更调整的具体情况请见公司另行公告的2014年第三季度报告中的相关章节。

　（三）关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　鉴于此项议案所涉商标使用许可框架协议（以下简称“本次交易”）构成关联交易，公司关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生对此均回避表决。非关联董事批准公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议，同意将该议案提交公司股东大会审议批准，并授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司于同日另行发布的《日常关联交易公告》。

　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见，认为本次会议的召集、召开以及公司董事会关于此项议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有关协议条款对公司及公司全体股东而言是公平与合理的，本次交易符合公司及其股东整体利益，属按照正常商务条款进行，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　（四）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意召开2014年第二次临时股东大会，审议关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案。会议召开时间、地点等具体事宜，公司将另行发出《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一四年十月二十八日

　证券代码：601111　股票简称：中国国航   编号：临2014-030

　中国国际航空股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2014年10月20日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年10月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实出席监事5人。其中，李庆林先生因公务未能亲自出席会议，委托周峰先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事周峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下决议：

　1、关于2014年第三季度报告的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2014年第三季度报告。详情请见公司另行公告的2014年第三季度报告。

　2、关于执行若干新会计准则的议案

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司执行若干新会计准则过程中对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整。相关变动调整的内容详见公司另行公告的2014年第三季度报告中的相关章节。

　3、关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　鉴于此项议案所涉商标使用许可框架协议构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事批准公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议，并同意董事会授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司于同日另行发布的《日常关联交易公告》。本议案须提请公司股东大会审议、批准。

　特此公告。

　中国国际航空股份有限公司监事会

　中国北京，二零一四年十月二十八日