一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　（1）货币资金期末1,154,282.97万元，较期初减少57.58%，主要系中航财务吸收存款减少所致。

　（2）应收票据期末2,124.25万元，较期初减少41.31%，主要系中航租赁使用票据方式结算的客户减少所致。

　（3）预付款项期末4,175.26万元，较期初增加47.24%，主要系中航租赁预付设备采购款加所致。

　（4）应收利息期末13,092.52万元，较期初增加48.14%，主要系中航投资有限计提的资金占用费尚未收取和中航证券债券投资增加所致。

　（5）买入返售金融资产期末153,260.92万元，较期初增加200.81%，主要系中航证券质押式回购股票的交易量增加所致。

　（6）发放贷款及垫款期末435,498.73万元，较期初增加103.77%，主要系中航财务对中航工业集团内企业贷款增加所致。

　（7）可供出售金融资产期末1,003,877.43万元，较期初增加223.11%，主要系中航投资有限信托产品投资增加所致。

　（8）持有至到期投资期末76,764.43万元，较期初增加68.29%，主要系中航证券债券投资增加所致。

　（9）长期应收款期末2,373,963.84万元，较期初增加30.99%，主要系中航租赁融资租赁业务增加所致。

　（10）投资性房地产期末1,633.96万元，较期初增加66.43%，主要系中航租赁自用房屋转为投资性房地产所致。

　（11）吸收存款和同业存放期末2,327,075.56万元，较期初减少46.25%，主要系中航财务吸收存款减少所致。

　（12）拆入资金期末164,362.50万元，较期初增加208.43%，主要系中航财务为开展业务本期新增加融入资金所致。

　（13）应付票据期末16,800.00万元，较期初增加100%，主要系中航租赁开展业务使用票据进行支付所致。

　（14）应付账款期末7,645.54万元，较期初增加41.72%，主要系中航租赁业务扩大应付设备款增加所致。

　（15）预收款项期末17,481.63万元，较期初增加254.67%，主要系中航租赁业务扩大预收租金增加所致。

　（16）卖出回购金融资产款期末219,229.71万元，较期初增加362.77%，主要系中航证券为加大融资量，卖出回购金融资产款的业务量增加所致。

　（17）应付利息期末21,972.86万元，较期初增加39.61%，主要系中航租赁借款增加和中航财务未支付存款利息增加所致。

　（18）应付股利期末5,456.56万元，较期初增加1,368.53%，主要系中航财务、中航租赁已宣告尚未派发股利所致。

　（19）代理买卖证券款期末393,333.74万元，较期初增加77.09%，主要系中航证券接受客户存放的代理买卖证券资金增加所致。

　（20）应付债券期末50,000.00万元，较期初增加100%，主要系中航租赁发行债券所致。

　（21）长期应付款389,392.87万元，较期初增加52.06%，主要系中航租赁吸收的租赁保证金增加所致。

　（22）预计负债期末405.30万元，较期初减少79.87%，主要系中航证券金航2号集合资产管理计划已到期赔付所致。

　（23）递延所得税负债期末62,137.35万元，较期初增加2,976.76%，主要系中航投资有限可供出售金融资产公允价值上升所致。

　（24）资本公积期末810,534.08万元，较期初增加378.00%，主要系本公司非公开发行股票产生股本溢价所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　2014年8月22日，公司发布《中航资本控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司因同时筹划收购下属公司少数股权以及收购AVOLON公司两个相互独立的重大资产重组事项，股票自2014年8月22日起停牌不超过30日，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-049）；2014年9月19日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，本公司股票自2014年9月22日起继续停牌不超过30日，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-056）；2014年10月17日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2014年10月20日起继续停牌不超过30日，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-061）。

　截至本报告披露日，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。但由于收购中航国际租赁有限公司等下属子公司少数股权事项的具体交易对象和标的股权范围目前仍存在较大不确定性，收购AVOLON公司事项的尽职调查、接洽谈判工作正在进行中，故本次重大资产重组仍存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已申请延长股票停牌时间，自2014年10月20日起继续停牌不超过30日。公司将在重组方案确定后，及时公告并复牌。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据停牌期间重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。以上事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。若上述权益性投资的公允价值能够可靠计量，将按照公允价值与账面价值的差额调整“其他综合收益”和“递延所得税负债”；若公允价值不能够可靠计量，则按照成本计量。公司对公允价值正在估算过程中，目前尚无法提供定量调整数据，具体影响数据公司将在2014年年度报告进行披露。上述会计政策变更，未对本公司2013年度经营成果和现金流量产生影响。

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

　根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目。若上述权益性投资的公允价值能够可靠计量，将按照公允价值与账面价值的差额调整“其他综合收益”和“递延所得税负债”；若公允价值不能够可靠计量，则按照成本计量。公司对公允价值正在估算过程中，目前尚无法提供定量调整数据，具体影响数据公司将在2014年年度报告进行披露。上述会计政策变更，未对本公司2013年度经营成果和现金流量产生影响。

　■

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-063

　中航资本控股股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议

　（现场和通讯）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年10月22日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2014年10月27日上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　一、公司 2014 年第三季度报告全文及正文

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　二、关于公司会计政策变更的议案

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　三、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案

　表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月29日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-064

　中航资本控股股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　单位：人民币元

　■

　若上述权益性投资的公允价值能够可靠计量，将按照公允价值与账面价值的差额调整“其他综合收益”和“递延所得税负债”；若公允价值不能够可靠计量，则按照成本计量。公司对公允价值正在估算过程中，目前尚无法提供定量调整数据，具体影响数据公司将在2014年年度报告进行披露。上述会计政策变更，未对本公司2013年度经营成果和现金流量产生影响。

　三、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。

　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次按照新会计准则对2014年度期初数进行调整。

　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　公司本次会计政策的调整，符合公司实际情况，会计政策变更程序合法合规，相关财务数据的调整严格按照新会计准则的规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　五、公告附件

　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　2、公司董事会审计委员会关于会计政策变更的意见；

　3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　特此公告

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月29日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-065

　中航资本控股股份有限公司

　关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年11月13日（星期四）

　●股权登记日：2014年11月7日（星期五）

　●是否提供网络投票：是

　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议决定于2014年11月13日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　一、会议召集人：中航资本控股股份有限公司董事会

　二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　三、会议时间：

　现场会议召开时间：2014年11月13日（星期四）上午9:30时

　网络投票具体时间：2014年11月13日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　四、会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

　五、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　六、会议唯一议题：

　公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

　上述方案已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。

　七、会议出席对象：

　1.截止2014年11月7日（星期五）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　2. 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；

　3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

　八、参加现场会议登记方法：

　1.登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

　2.登记时间：2014年11月12日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00

　3.登记地点：

　北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；

　哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。

　九、参与网络投票的股东的投票程序

　详见投资者参加网络投票的操作流程(附件2)

　十、其他事项：

　1、与会者食宿及交通费自理。

　2、会议联系人：王刚 刘窎

　电话：0451-84878698 010-65675115

　传真：0451-84878701 010-65675911

　十一、备查文件：

　公司第六届董事会第二十七次会议决议

　公司第六届董事会第二十九次会议决议

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月29日

　附件1：中航资本控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

　附件2：投资者网络投票的操作流程

　附件1：授权委托书

　中航资本控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为中航资本控股股份有限公司的股东 ，兹委托

　先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2014年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

　本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

　■

　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　股东帐号： 持股数量：

　委托人地址： 联系电话：

　委托日期：2014年 月 日

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　授权委托人（签字或盖章）：

　法定代表人：

　（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　附件2：投资者网络投票的操作流程

　本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

　? 网络投票时间：

　2014年11月13日（星期四）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　? 总提案数：1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）在“委托股数”项下表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年11月7日A股收市后，持有公司A股（股票代码600705）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的唯一、第1号提案《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》投同意票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2014-066

　中航资本控股股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议

　（现场和通讯）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年10月22日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议，于2014年10月27日9:00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

　经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、公司2014年第三季度报告全文及正文

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　公司监事会认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；季报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和上海证券交易所的各项规定；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

　二、关于公司会计政策变更的议案

　公司监事会认为：公司本次会计政策的调整，符合公司实际情况，会计政策变更程序合法合规，相关财务数据的调整严格按照新会计准则的规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　监 事 会

　2014年10月29日