股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—076

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十九次会议。公司于2014年10月17日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

二、董事会会议审议情况

1、审议关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案；

公司首期股权激励计划第二个行权期于2014年10月27日结束，本行权期可行权数量为921.6万份，激励对象的实际行权数量为300.8万份，其中：中层管理人员行权300.8万份，公司董事、高级管理人员未行权。本行权期有12名激励对象共计620.8万份股票期权未行权，为股权激励计划股票期权总数的26.94%，未行权的股票期权将由公司按相关规定办理注销。

董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

湖南启元律师事务所对公司股票期权激励计划第二个行权期结束后失效股票期权注销的相关事项出具了专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

2、审议关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案；

第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认公司股票期权激励计划的第二个行权期行权条件满足，激励计划授予的35名激励对象在第二个行权期内选择自主行权的方式进行行权，可行权股票期权数量共921.6万份。2014年10月27日，公司股权激励计划第二个行权期结束，本次行权的股票期权数量为300.8万股，行权后，公司的注册资本、实收资本、股份总数也将相应变更，即注册资本、实收资本由 56,157.86万元变更为 56,458.66万元，公司股份总数由56,157.86万股变更为56,458.66万股。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议关于修订《公司章程》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于<公司章程>修订的公告》、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议关于收购控股子公司少数股东股权的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

6、审议关于申请银行授信额度的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议关于拟申请发行中期票据的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟申请发行中期票据的公告》同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案须提交股东大会审议，公司决定于 2014 年 11 月 17日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014 年第二次临时股东大会。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—077

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十六次会议。公司于2014年10月17日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

二、审议关于申请银行授信额度的议案；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

三、审议关于拟申请发行中期票据的议案；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—078

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于《公司章程》修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）首期股权激励计划第二个行权期内激励对象行权有新增股份，以及按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的相关规定，公司结合目前经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

原章程条款：

第六条 公司注册资本为人民币56,157.86万元（大写：伍亿陆仟壹佰伍拾柒万捌仟陆佰元）”。

现章程修订为：

第六条 公司注册资本为人民币56,458.66万元（大写：伍亿陆仟肆佰伍拾捌万陆仟陆佰元）”。

原章程条款：

第十九条 公司股份总数为56157.86万股，均为普通股。

现章程修订为：

第十九条 公司股份总数为56,458.66万股，均为普通股。

原章程条款：

第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56157.86万股。

现章程修订为：

第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19,400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34,920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55,872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。

原章程条款：

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。

公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现章程修订为：

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会公告中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。

公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原章程条款：

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现章程修订为：

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日同时大于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

原章程条款：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现章程修订为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原章程条款：

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲臵募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

现章程修订为：

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原章程条款：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向银行或非银行金融机构的融资和综合授信、签订重大合同、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）任命下设专业委员会委员；除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；

（十七）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；

（十八）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；

（十九）制订需股东大会批准的对外担保议案；

（二十）制订需股东大会批准的关联交易议案；

（二十一）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

现章程修订为：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

原章程条款：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事项：

（一）审批单笔购买、出售重大资产超过最近一期经审计净资产10%、一年内购买或出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；董事长在董事会授权范围内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不超过最近一期经审计净资产 10%的事项。

上述购买、出售的资产包含商场的装修改造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押等）、向银行或非银行金融机构的融资和综合授信、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目及其他动用公司资金、资产、资源事项，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（三）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的提供财务资助、委托理财等交易，且按照交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（四）审批公司本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（五）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。

公司进行股票、期货、期权、外汇、投资基金等风险投资，以及对外提供财务资助、对外担保等，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资、提供财务资助、担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

现章程修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会有权决定以下事项：

（一）审批单笔购买、出售重大资产超过最近一期经审计净资产10%、一年内购买或出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；董事长在董事会授权范围内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不超过最近一期经审计净资产 10%的事项。

上述购买、出售的资产包含商场的装修改造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）审批单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或受赠资产、租入或租出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、对外提供财务资助及其他动用公司资金、资产、资源事项。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。公司对外提供财务资助（不含对控股子公司的财务资助）、委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项；

（四）审批公司本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（五）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。

董事会应当确定其动用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限的风险投资、提供财务资助、担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—079

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司（以下简称“郴州友阿”）是湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本人民币50,000万元，现公司拟以现金人民币16,000万元收购湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（以下简称“郴汽集团”）持有的郴州友阿20%的股权。

本次交易金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

本次交易经 2014 年10月 28 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、公司名称：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司

2、成立日期：2012年1月13 日

3、注册资本：人民币 50,000 万元

4、注册地点：湖南省郴州市郴桂路1号

5、法定代表人：陈细和

6、经营范围：商业、房地产行业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理农副产品销售；培训服务；计算机、软件开发、维护。

7、与公司的关系：为公司的控股子公司

8、股东及出资比例：

股东	出资额	持股比例
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司	25,500万元	51%
湖南郴州汽车运输集团有限责任公司	20,000万元	40%
湖南熹华投资有限公司	4,500万元	9%

9、经营情况及财务状况

郴州友阿是公司为开发建设和经营“郴州友阿国际广场”城市综合体项目，与合作方共同投资成立的。“郴州友阿国际广场”项目占地面积约56.78亩，目前拟建成一个具有复合型、多功能商业区域，集“生活、购物、娱乐、休闲”为一体的综合性地标级商业中心，其中主力店面积近7万平方米。项目目前正进行桩基工程，预计2015年7月左右主体竣工，2015年底试营业。

截至2014年9月末，郴州友阿的资产总额为49,353.55 万元，其中：流动资产为36,321.08万元，无形资产为12,962.93万元，负债总额为183.32万元，净资产为 49,170.23万元，由于项目处于建设期，暂无营业收入。

三、交易对方介绍

公司名称：湖南郴州汽车运输集团有限责任公司

住所：湖南省郴州市燕泉南路11号

企业性质：有限责任公司

法人代表：谷运东

注册资本：9,419.62万元

主要业务：汽车客运、货运、修理、客运站经营等。

四、股权转让价款及支付期限和方式

1、郴汽集团拟将其持有的郴州友阿20%的股权转让给公司，公司同意受让全部股权。双方同意股权转让价款为16,000万元。

2、定价依据：协商定价。

3、股权转让价款：分期支付。支付具体支付日期及金额按双方签订的股权转让协议。

五、经营管理

交易完成后，郴州友阿经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。

六、对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将拥有郴州友阿71%的股权，有利于加强公司对郴州友阿的控制和管理，有利于整合郴州友阿与公司的资源配置，有利于实施公司战略发展目标，提升整体盈利能力。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—080

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于申请银行授信额度的议案》。公司因经营发展的需要，拟向银行申请总额不超过5.5亿元（含 5.5 亿元）人民币的银行授信额度，具体如下：

1、拟向中国建设银行股份有限公司湖南省分行申请新增不超过2.5亿元（含2.5亿元）人民币的银行授信额度。

2、拟向中国农业银行股份有限公司湖南省分行申请不超过3亿元（含3亿元）人民币的银行授信额度。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信及授权期限为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—081

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于拟申请发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，以满足公司快速发展对资金的需求。

一、发行方案

1. 发行人：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司；

2、发行规模：本次申请发行中期票据的规模不超过人民币15亿元（含15亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；

3、发行期限：本次申请发行中期票据的期限不超过7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可分期发行；

4、发行利率：本次申请发行中期票据的发行利率将按照市场情况确定；

5、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

6、发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金或项目建设资金等)；

9、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为更好把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理注册、发行及上市的的具体事宜，主要包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，决定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

3、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据的审批程序

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将及时披露与本次中期票据发行的相关情况。

本次发行中期票据的事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、独立董事意见

公司本次中期票据募集资金主要用途包括但不限于补充公司生产经营流动资金、营运资金及其他符合公司发展规划的项目。通过发行中期票据有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，促进公司良性发展，同意将此议案提交股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—082

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决定于 2014 年 11 月17日召开 2014 年第二次临时股东大会，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定和要求，现将会议的有关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年11月17日（星期一）下午15：00，会期半天。

（2）网络投票时间：2014年11月16日-2014年11月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月16日下午15:00至2014年11月17日下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年11月10日

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2014年11月10日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案

2、关于修订《公司章程》的议案；

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

4、关于申请银行授信额度的议案；

5、关于拟申请发行中期票据的议案。

注：上述第 2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的上述第5项议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2014年10月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记办法：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII 的,凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

（5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于 2014 年 10 月 14日以信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：拟出席会议的股东到公司证券投资部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2014 年 11 月14日 17:00 之前送达公司证券投资部。来信请寄：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部，邮编 410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362277；

（2）投票简称：友阿投票；

（3）投票时间：2014年11月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

（4）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案	1.00
议案2	关于修订《公司章程》的议案	2.00
议案3	关于修订《股东大会议事规则》的议案	3.00
议案4	关于申请银行授信额度的议案	4.00
议案5	关于拟申请发行中期票据的议案	5.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④因本次股东大会审议五项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月16日下午15：00，结束时间为2014年11月17日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程如下：

① 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00元；“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第二次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有五项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年10月29日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案
4	关于申请银行授信额度的议案
5	关于拟申请发行中期票据的议案

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）