一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2董事会会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、苏恒轩、缪平，非执行董事张响贤、王思东，独立董事Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、张祖同、黄益平现场出席会议。非执行董事缪建民因其他公务无法出席，书面委托非执行董事张响贤代为出席并表决。

1.3 本公司2014年第三季度财务报告未经审计。

1.4 本公司董事长杨明生先生、财务负责人及财务机构负责人杨征先生、总精算师利明光先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

币种:人民币

	本报告期末		上年度末	本报告期末比 上年度末增减
资产总计 (百万元)	2,145,535		1,972,941	8.7%
归属于母公司股东的股东权益 (百万元)	257,898		220,331	17.1%
归属于母公司股东的每股净资产 (元/股)	9.12		7.80	17.1%
	年初至报告期末（1-9月）		上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减
经营活动产生的现金流量净额 (百万元)	41,310		53,685	-23.1%
每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股)	1.46		1.90	-23.1%
		年初至报告期末 （1-9月）	上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减
营业收入 (百万元)		347,812	349,541	-0.5%
归属于母公司股东的净利润 (百万元)		27,553	23,689	16.3%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (百万元)		27,615	23,765	16.2%
基本每股收益 (元/股)		0.97	0.84	16.3%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股)		0.98	0.84	16.2%
稀释每股收益 (元/股)		0.97	0.84	16.3%
加权平均净资产收益率 (%)		11.50	10.33	增加1.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)		11.53	10.37	增加1.16个百分点

注：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于母公司股东的股东权益；涉及净利润的数据及指标，采用归属于母公司股东的净利润。

截至2014年9月30日，本公司投资资产为人民币19,909.97亿元。年初至本报告期末，本公司净投资收益率为4.83%（净投资收益主要包含债权型投资利息收入、存款利息收入、股权型投资股息红利收入、贷款类利息收入、投资性房地产净收益等）；总投资收益率为5.10%（总投资收益率={[(投资收益-对联营企业和合营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产资产减值损失-投资业务营业税金及附加+投资性房地产总收益)/((期初投资资产+期末投资资产)/2)]/273}×365）；退保率为4.77%；已赚保费为人民币2,674.58亿元，下降2.4%。

2.2 截至报告期末的股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）			A股股东190,361户 H股股东34,045户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例		期末持股 总数	报告期内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国人寿保险(集团)公司	国有法人	68.37%		19,323,530,000	-	-	-
HKSCC Nominees Limited	境外法人	25.79%		7,290,669,971	+2,468,291	-	-
谌贺飞	境内自然人	0.17%		48,304,495	-	-	-
中国证券金融股份有限公司	国有法人	0.14%		40,760,952	-	-	-
国元证券(香港)有限公司－国元人民币稳定收益基金	境外法人	0.14%		39,004,187	+33,722,821	-	-
UBS AG	境外法人	0.12%		33,681,757	+3,676,477	-	-
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	境外法人	0.09%		24,352,444	+6,468,008	-	-
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金	境外法人	0.08%		22,414,232	-449,400	-	-
中国核工业集团公司	国有法人	0.07%		20,000,000	-	-	-
华信信托股份有限公司	境内非国有 法人	0.07%		19,321,105	+13,218,210	-	-
股东情况的说明	1、HKSCC Nominees Limited为香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因联交所有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押及冻结情况，因此HKSCC Nominees Limited无法统计或提供质押或冻结的股份数量。 2、本公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标变动情况及原因

√适用 □不适用

（1）主要财务指标增减变动幅度及其原因

单位：人民币百万元

主要财务指标	2014年 9月30日	2013年 12月31日	增减幅度	主要原因
资产总计	2,145,535	1,972,941	8.7%	保险业务和投资业务资产累积
负债合计	1,885,212	1,750,356	7.7%	保险责任准备金的增长
归属于母公司股东的 股东权益合计	257,898	220,331	17.1%	受本期综合收益的影响

单位：人民币百万元

主要财务指标	9月30日止 9个月期间	9月30日止 9个月期间	增减幅度	主要原因
营业利润	34,565	29,404	17.6%	投资收益增加和资产减值损失减少，以及传统险准备金折现率假设的变动
归属于母公司股东的 净利润	27,553	23,689	16.3%	投资收益增加和资产减值损失减少，以及传统险准备金折现率假设的变动

（2）会计报表中产生重大变化的项目及其原因

单位：人民币百万元

主要财务指标		2014年 9月30日		2013年 12月31日		增减幅度		主要原因
货币资金	55,742		21,406		160.4%		流动性管理的需要
应收利息	49,208		34,717		41.7%		存款和债券应收利息增加
卖出回购金融资产款	52,104		20,426		155.1%		流动性管理的需要

单位：人民币百万元

主要财务指标	9月30日止 9个月期间	9月30日止 9个月期间	增减幅度	主要原因
退保金	82,645	50,204	64.6%	受各类银行理财产品冲击，部分产品退保增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司A股上市前（截至2006年11月30日），中国人寿保险（集团）公司重组设立公司时投入至公司的土地使用权中，权属变更手续尚未完成的土地共4宗、总面积为10,421.12平方米；投入至公司的房产中，权属变更手续尚未完成的房产共6处、建筑面积为8,639.76平方米。中国人寿保险（集团）公司承诺：自公司A股上市之日起一年内，中国人寿保险（集团）公司协助公司完成上述4宗土地和6处房产的权属变更手续，如届时未能完成，则中国人寿保险（集团）公司承担由于产权不完善可能给公司带来的损失。

中国人寿保险（集团）公司严格按照以上承诺履行。截至本报告期末，除深圳分公司的2宗房产及相应土地因相关产权划分不清的历史原因暂未完成产权登记外，其余土地、房产权属变更手续均已办理完毕。公司深圳分公司持续正常使用上述未办理权属变更登记的房产及相应土地，未有任何其他方对公司使用上述房产及相应土地提出任何质疑或阻碍。

深圳分公司与其他产权共有人已向原产权人的上级机构就办理物业确权事宜发函，请其上报国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”），请国资委确认各产权共有人所占物业份额并向深圳市国土部门出具书面文件说明情况，以协助本公司与其他产权共有人办理产权分割手续。

鉴于上述2宗房产及相应土地使用权的权属变更由产权共有人主导，在权属变更办理过程中，因历史遗留问题、政府审批等原因造成办理进度缓慢，本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司重新作出承诺如下：中国人寿保险（集团）公司将协助本公司，并敦促产权共有人尽快办理完成上述2宗房产及相应土地使用权的权属变更手续，如由于产权共有人的原因确定无法办理完毕，中国人寿保险（集团）公司将采取其他合法可行的措施妥善解决该事宜，并承担由于产权不完善可能给本公司带来的损失。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

于2014年上半年，中国财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了除《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（该准则于本公司2013年度财务报表报出日后发布）外的上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

于2014年上半年，中国财政部颁布了《企业会计准则解释第6号》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，自发布之日起施行。本公司在编制截至2014年6月30日止6个月期间财务报表时，执行了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则解释第6号》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。

执行上述准则，除引起本公司按照相关衔接规定调整相应披露外，对合并财务报表无重大影响。

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－045

中国人寿保险股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届董事会第十七次会议于2014年10月10日以书面方式通知各位董事，会议于2014年10月28日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事长、执行董事杨明生，执行董事林岱仁、苏恒轩、缪平，非执行董事张响贤、王思东，独立董事Bruce D. Moore（莫博世）、梁定邦、张祖同、黄益平现场出席会议；非执行董事缪建民因其他公务无法出席，书面委托非执行董事张响贤代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于提名吴衔女士为中国人寿养老保险股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于修订公司<总裁（总经理、经理）办公会议事规则>的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》

关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将该关联交易提交股东大会批准。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

2014年第二次临时股东大会通知另行公布。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于公司投资信托计划等金融产品及授权的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于批准公司开展优先股投资业务的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于公司配置“上信—华融资产集合资金信托计划”相关关联交易事项的议案》

关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于公司2015年度自用性不动产投资计划的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－048

中国人寿保险股份有限公司

关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（均作为委托人及受益人）通过中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）（作为委托代理人）认购上海国际信托有限公司（“上海信托”，作为受托人）设立的信托计划项下的信托单位。据此，集团公司和财产险公司已分别以人民币30亿元和人民币10亿元认购每单位人民币1元的30亿份和10亿份上海信托所发行之信托计划第一期募集的信托单位，本公司拟以不超过人民币60亿元认购每单位人民币1元的上海信托所发行之信托计划第二期募集的信托单位。

●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司配置“上信-华融资产集合资金信托计划”相关关联交易事项的议案》，同意本公司认购上海信托所发行之信托计划，关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。

一、关联交易概述

本公司、集团公司和财产险公司（均作为委托人及受益人）均同意通过资产管理公司（作为委托代理人）认购上海信托（作为受托人）所设立的信托计划项下的信托单位。就此，集团公司和财产险公司已同意分别以人民币30亿元和人民币10亿元认购每单位人民币1元的30亿份和10亿份上海信托所发行之信托计划第一期募集的信托单位，而本公司拟以不超过人民币60亿元认购每单位人民币1元的上海信托所发行之信托计划第二期募集的信托单位。该信托计划项下的信托资金共计不超过人民币100亿元，将用于向中国华融资产管理股份有限公司（“华融资产”）发放贷款，而有关贷款将仅用于华融资产经营范围内的、合法合规的不良资产经营业务。闲置资金（包括信托收益）只能用于银行存款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

二、集团公司与财产险公司基本情况

（一）集团公司基本情况

集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保监会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。

（二）财产险公司基本情况

财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保监会批准的其他业务。

三、信托合同的主要内容

本公司、集团公司和财产险公司均根据信托合同认购信托计划项下的信托单位，并分别与上海信托签署认购风险申明书。

本公司（作为委托人及受益人）拟通过资产管理公司（作为委托代理人）与上海信托（作为受托人）订立认购风险申明书。除认购金额和付款时间外，本公司、集团公司及财产险公司与上海信托所订立的认购风险申明书的条款大致相同。根据认购风险申明书，委托人或其代理人签署认购风险申明书即构成其对包括信托合同在内的信托文件的承认和接受。

（一）信托计划的规模及信托资金的缴付

信托计划项下的信托资金共计不超过人民币100亿元，由不超过100亿份信托单位组成，每信托单位的面值和认购价格均为人民币1元。第一期人民币40亿元由集团公司及财产险公司认购，第二期不超过人民币60亿元由本公司认购。本公司将分期支付上述出资额，具体付款时间将由本公司与上海信托在将签订的认购风险申明书中约定。本公司上述出资额将由本公司以内部资源拨付。

（二）信托计划的期限

信托计划的期限预计不超过72个月。信托计划项下各期募集的信托单位的预计存续期限，为自该期募集的信托单位成立之日起至该期信托单位项下最后一笔信托资金缴付之日后的60个月止。在信托合同所规定的某些特定情况下，信托计划的存续期限及其项下各期募集的信托单位的存续期限可以提前终止或延长。

（三）信托计划的投资范围

根据信托合同，信托资金将用于向华融资产发放贷款，而有关贷款将仅用于华融资产经营范围内的、合法合规的不良资产经营业务。闲置资金（包括信托收益）只能用于银行存款。

上海信托与华融资产已于信托计划成立前订立信托贷款合同。贷款金额总计不超过人民币100亿元，分10笔发放，每笔金额不超过人民币10亿元。每笔贷款的期限不超过60个月，以固定年利率计息。华融资产应于每季度末月第20个日历日、贷款到期日或提前还款日支付当期应付的贷款利息，并应于每笔贷款的到期日一次性偿还贷款本金。

华融资产为一间非银行金融机构，主要从事资产经营管理业务、金融中间业务、财务性投资业务及股权管理业务等。资产经营管理业务是华融资产的核心业务，其中包括华融资产根据市场原则收购出让方的不良资产，通过重组、经营和处置等手段回收现金。基于华融资产根据中国企业会计准则编制的经审计财务报表，华融资产截至2013年12月31日的经审计总资产约为人民币4,086.61亿元，经审计净资产约为人民币525.34亿元；2013年全年的营业收入约为人民币292.83亿元，净利润约为人民币100.93亿元。华融资产的控股股东为财政部，并由集团公司持有约5.05%的股份。

华融资产承诺将贷款用于替换华融资产为收购不良资产而借入的银行贷款,以及购买符合特定标准的不良资产，包括但不限于：有关资产所属产业非国家禁止或限制类，且非住宅类资产，其中不动产项目位于具有明显区位优势的地域；预期能产生良好的现金流，且保障措施充分有效等。

（四）信托利益分配

根据信托合同，上海信托应以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。上海信托将主要以华融资产支付的贷款本息作为信托利益的来源，分配给受益人。信托计划项下信托单位的预期年收益率于信托合同中列明。上海信托应于信托计划成立日起每季度末月第20个日历日以及信托计划终止日（或提前终止日），计提信托单位信托利益，并于各计提日后3个工作日内向受益人分配信托利益。

（五）信托费用

管理和营运信托计划项下信托财产所发生的相关费用应从信托财产中支付，其中包括，按每年0.05%的费率向上海信托支付信托报酬，按每年0.04%的费率向资产管理公司支付管理费，及按每年0.01%的费率向保管银行支付保管费。

四、交易对本公司的影响

本公司相信，中国的不良资产管理行业在当前的经济和监管环境下面临巨大机遇，而华融资产在不良资产管理行业中具有较为明显的优势及较强的偿债能力。同时，信托计划收益率优势明显。因此，本次交易预计产生稳定且较高的投资收益，符合保险资金的资产配置需求，有利于提高保险资产的投资回报。

五、投资风险

本次交易的风险主要包括法律与政策风险、经营风险、信用风险、管理风险和信托提前终止风险。

信托期限内，国家宏观经济政策调整可能会对华融资产的经营产生不利影响，从而影响信托财产的收益。华融资产的经营状况受其管理能力、市场前景、人员素质、技术能力等影响，可能影响其盈利和运作能力，从而影响信托财产的收益。若华融资产恶意违约，不履行贷款本息偿还义务，或因外部环境不利影响、内部经营不善等原因，企业经营状况恶化，无法履行贷款本息偿还义务，则会影响信托财产的安全。另外，信托计划在运作过程中可能受到上海信托对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全或因处理信托事务过程中的工作失误的影响。此外，华融资产发生重大信用风险等情形时，上海信托可以宣布贷款提前到期从而提前收回全部或部分贷款本金并提前终止信托，而信托提前终止将导致受益人实际取得的信托利益总额低于预期信托利益总额。

六、审议程序

1、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过相关议案，批准本公司认购上海信托计划项下的信托单位。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

3、信托文件

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－047

中国人寿保险股份有限公司

关于签订另类投资委托投资管理协议的关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟与国寿投资控股有限公司（ “国寿投资”）签订《保险资金另类投资委托投资管理协议》（“本协议”）。根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。

●本次交易的额度上限尚需提交本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议期内关联交易额度上限。根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。

根据本协议，在本协议为期一年的有效期内，本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费将不超过人民币 5亿元；截至本协议终止时，本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额将不超过人民币1,500亿元或等值外币（包括本协议签署前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）。

由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。

二、关联方介绍和关联关系

国寿投资于2007年1月在北京成立，为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）的全资子公司。国寿投资主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资于2013年3月取得中国保监会股权、不动产投资能力备案，于2014年3月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，国寿投资构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

三、主要协议内容

（一）服务范围

根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、投资项目统一对外报备、投资项目交割、投资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保留委托资产的所有权，而国寿投资获授权代表本公司投资和管理有关委托资产。

（二）服务费

就国寿投资根据本协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资支付费用。对于固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费。对于非固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理服务费以及业绩奖励费。投资管理服务费应按每年实际在投资产总额（按日加权平均值计算）乘以本协议中所列明的各投资收益率区间所分别对应的管理费率计算（对于固定回报类项目，管理费率介于0.05%至0.6%之间；对于非固定回报类项目，管理费率为0.3%）。业绩奖励费应在项目退出时根据本协议中所列明的各项目综合回报率所分别对应的费率计算。

投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。业绩奖励费金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后由本公司向国寿投资支付。

（三）有效期

有待双方签署本协议并获得独立股东于股东大会上批准，本协议将自2015年1月1日起生效，有效期一年。

（四）共同投资安排

集团公司和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）也分别委托国寿投资对其资产进行投资和管理。因此，可能会出现本公司、集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况。

根据本协议，国寿投资代表本公司、集团公司和财产险公司所进行的共同投资的标的应限于相关金融产品和类证券化金融产品，且仅限于新发起设立的产品，不含二级市场转让的产品。本协议项下约定的共同投资行为限于本公司、集团公司和财产险公司以现金出资，以相同的价格共同投资同一产品，并按各自所投资金享有对应权益的行为。所投产品的预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种、不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价。

在本协议有效期内，本公司在上述共同投资交易中的新增签约金额不超过人民币400亿元或等值外币。该金额已包含在本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额（即人民币1,500亿元或等值外币）以内。

在出现共同投资的情况时，本公司将就具体的共同投资交易适时遵守上市规则的相关规定。

（五）其他规定

根据本协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他委托人享有其他优惠待遇或者享有优于本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的，则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。

四、金额上限

1、历史数据

国寿投资自2013年3月起开始为本公司的委托资产提供投资和管理服务。截至2013年12月31日止年度和截至2014年9月30日止九个月，本公司委托给国寿投资进行投资和管理的资产金额以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费金额如下：

期间	委托管理的资产金额（包括共同投资部分） 人民币（百万元）	投资管理服务费和业绩奖励费金额 人民币（百万元）
截至2013年12 月31 日止年度	11,135	8.27
截至2014年9月30日止九个月	?46,485	?50.29

2、金额上限

根据本协议，在本协议为期一年的有效期内，本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费将不超过人民币 5亿元；截至本协议终止时，本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额将不超过人民币1,500亿元或等值外币（包括本协议签署前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）。

在确定上述委托管理的资产金额时，本公司已参考截至2014年9月30日止国寿投资代表本公司所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的2014年第四季度及截至2015年12月31日止年度的投资预算、预期本公司在本协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。

在确定上述投资管理服务费和业绩奖励费金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金额、本协议所订的投资管理服务费及业绩奖励费的费率基准以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费及业绩奖励费的费率时，本公司已参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资与本协议下的投资相类似的债权计划及基金的收费结构及费率。

五、交易对本公司的影响

本公司正积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立本协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好的分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。

六、审议程序

1、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议期内关联交易额度上限。关联董事杨明生、缪建民、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

3、保险资金另类投资委托投资管理协议

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－046

中国人寿保险股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届监事会第十四次会议于2014年10月10日以书面方式通知各位监事，会议于2014年10月28日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人。监事长夏智华、监事史向明、杨翠莲、熊军红现场出席会议；监事李学军因其他公务无法出席，书面委托监事史向明代为出席并表决。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》

监事会认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现公司参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

中国人寿保险股份有限公司监事会

2014年10月28日