证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-061

　中原大地传媒股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王爱、主管会计工作负责人刘木文及会计机构负责人(会计主管人员)刘木文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司发行股份购买资产并募集配套资金的有关情况

　本公司已于2014年8月8日就本次非公开发行273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年8月22日（详见《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨关联交易暨新增股份上市报告书》（2014-037）），本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中原出版传媒集团取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年8月22日。

　本公司已于2014年9月4日就本次配套融资发行向特定投资者共发行股份73,472,540股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日（详见《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨关联交易暨新增股份上市报告书》（2014-049））。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月22日。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　业绩预告情况:同向大幅上升

　业绩预告填写数据类型:区间数

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。截止2014年9月末，公司原在长期股权投资核算账面价值为3,579,335元的投资转至可供出售金融资产列报；同时，合并报表长期股权投资的期初数3,679,335元也相应追溯调整至可供出售金融资产。

　根据修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》规定，公司对原计入其他应付款和长期应付款的“三类人员”的离退休补差金额501,830,405.72调整至应付职工薪酬；同时，合并报表其他应付款和长期应付款中的“三类人员”的离退休补差金额的期初数517,476,965.38也相应追溯调整至应付职工薪酬。

　以上两项调整事项对公司的资产负债结构产生相应影响，对公司损益没有影响。除以上两项调整事项以外，公司不存在深交所《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》中的其他事项。

　董事长:王爱

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-059号

　中原大地传媒股份有限公司

　六届七次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　1、公司六届七次董事会于 2014年10月17日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

　2、2014年10月27日，公司六届七次董事会以通讯表决方式召开。

　3、本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事9名。

　4、本次会议由董事长王爱女士主持。

　5、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　1、审议通过了《公司2014年第三季度报告全文》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　2、审议通过了《公司2014年第三季度报告正文》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　3、审议通过了《关于同一控制下企业合并调整2014年度前三季度合并报表期初数和上年同期数的说明的议案》；

　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并调整2014年度前三季度合并报表期初数和上年同期数的说明》全文。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的六届七次董事会决议。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-060号

　中原大地传媒股份有限公司董事会关于

　重大资产重组过度期间损益处理情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　根据本公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）签署的发行股份购买资产协议的约定，自评估基准日（ 2013 年 3 月 31 日）至交割日（ 2014 年 7 月 31 日）期间（以下简称“过渡期间”），注入资产运营所产生的收益由本次交易完成后的股东享有，亏损由中原出版传媒集团承担并以现金形式补足，在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”）。

　2014 年 7 月 31日，本公司发布《关于发行股份购买资产暨重大资产重组之资产过户完成的公告》，与本次重大资产重组有关的标的资产已办理完成工商变更登记和权属变更手续，相关股权、资产均已过户至本公司名下。本次重组新增股份已于2014年8月22日在深圳证券交易所发行上市。

　本公司已委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对过渡期间注入资产的盈利情况进行了审计，并出具了《河南省新华书店发行集团有限公司2014年1-7月审计报告》（勤信审字【2014】第11427号）、《河南省郑州市新华书店有限公司2014年1-7月审计报告》（勤信豫审字【2014】第11428号）、《河南出版对外贸易有限公司2014年1-7月审计报告》（勤信审字【2014】第11429号）、《河南人民出版社有限责任公司2014年1-7月审计报告》（勤信审字【2014】第11430号）。根据专项审计的结果，注入资产于过渡期间共实现净利润为32,421.8亿元， 各家标的资产已经依据本次发行股份购买资产协议及其补充协议的约定对过渡期间损益进行了相应确认处理。 本次重大资产重组的注入资产在过渡期间为盈利状态。因此，根据协议，该盈利归本公司享有，不涉及大地传媒现金补偿。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2014年10月28日