第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王兵、主管会计工作负责人杨艳军及会计机构负责人(会计主管人员)董辉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 主要会计数据和财务指标说明
由于公司在2014年9月完成非公开发行工作,根据中国证监会于2010年下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)文件的要求,计算出的每股收益指标未能体现出非公开发行对每股收益指标的影响。如按最新股本总额计算每股收益(计算公式为:归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额),则公司本报告期每股收益为0.417元/股,公司年初至报告期末每股收益为1.008元/股。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)资产负债表项目大幅变化的原因
1、货币资金比年初增加1,273,918,136.08元,增长了166.11%。增长的主要原因是:公司本报告期完成非公开发行工作,募集资金到账所致。
2、应收票据比年初减少37,171,191.93元,降低了35.17%。降低的主要原因是:公司收到的银行承兑汇票到期收款所致。
3、应收账款比年初增加483,278,719.48元,增长了193.77%。增长的主要原因是:由于公司实施额度加账期的年度授信销售政策及扩大销售规模导致应收账款有所增长。
4、预付款项比年初增加158,694,480.79元,增长了30.60%。增长的主要原因是:公司及所属子公司预付土地款及预付货款增加所致。
5、其他应收款比年初增加33,537,385.45元,增长了72.09%。增长的主要原因:一是公司本期应收的政府补助款增加;二是公司及所属子公司本期应收的保证金增加所致。
6、在建工程比年初增加442,034,348.22元,增长了68.76%。增长的主要原因是:公司在全国进行石膏板产业布局,在建生产线增加以及对研发中心建设项目(一期)的投入增加,导致在建工程有所增长。
7、固定资产清理比年初增加18,179.82元。增长的主要原因是:公司处置固定资产尚未完成所致。
8、长期待摊费用比年初增加4,378,552.12元,增长了64.23%。增长的主要原因是:公司所属的孙子公司泰山石膏(温州)有限公司新增职工宿舍楼装修费所致。
9、其他非流动资产比年初减少2,507,840.27元,降低了34.73%。降低的主要原因是:企业合并产生的不可确指资产本期摊销所致。
10、预收款项比年初增加91,316,319.08元,增长了103.49%。增长的主要原因是:公司主营业务规模扩大,本期预收尚未结算的货款增加所致。
11、应交税费比年初增加12,955,709.36元,增长了618.63%。增长的主要原因是:公司所属的子公司、孙公司石膏板生产线陆续转固投产,增值税销项税金随之增加,从而使增值税留抵进项税金相应减少。
12、应付利息比年初增加7,850,941.75元,增长了39.87%。增长的主要原因是:公司在本期发行的6亿元短期融资券及部分借款尚未到付息期,产生应付利息所致。
13、应付股利比年初减少322,517.38元,降低了100%。降低的原因是:公司所属子公司泰山石膏股份有限公司年初应付少数股东股利在本报告期支付所致。
14、其他应付款比年初减少299,213,281.42元,降低了73.99%。降低的主要原因是:公司归还中国建材股份有限公司的借款292,060,000元所致。
15、其他流动负债比年初增加600,000,000.00元。增长的原因是:公司于2014年3月11日通过全国银行间债券市场公开发行6亿元人民币短期融资券,导致其他流动负债增加。
16、资本公积比年初增加1,967,743,543.41元,增长了385.71%。增长的主要原因是:公司本期完成非公开发行工作,产生股本溢价所致。
17、归属于母公司所有者权益比年初增加2,565,099,060.11元,增长了60.35%。增长的主要原因是:一是本期盈利增加;二公司本期完成非公开发行工作,股本和资本公积增加所致。
(二)7-9月利润表项目大幅变化的原因
1、管理费用比上年同期增加38,364,582.17元,增长了35.62%。增长的主要原因:一是公司的研发投入增加;二是公司在全国进行石膏板产业布局,相应增设公司管理机构,导致公司支付管理机构经费、土地摊销等费用增加。
2、投资收益比上年同期增加1,923,531.66元,增长了408.41%。增长的主要原因:一是公司参股公司收益增加,相应计提的投资收益增加;二是公司所属控股子公司本期购买的银行理财产品产生收益,而上年同期未发生。以上原因导致投资收益比上年同期有所增长。
3、营业外收入比上年同期增加14,969,458.02元,增长了362.25%。增长的主要原因是:公司本期确认的政府补助比上年同期增加所致。
4、营业外支出比上年同期减少2,373,013.39元,下降了75.43%。下降的主要原因是:公司本期处置非流动资产产生的损失减少所致。
(三)现金流量表项目大幅变化的原因
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了338,955,144.17元,降低了40.14%。降低的主要原因是:公司本报告期归还中国建材股份有限公司的借款292,060,000元,导致支付其他与经营活动有关的现金增加,影响经营活动产生的现金流量净额减少。
2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1,601,744,592.60元,增长了777.86%。增长的主要原因是:公司本期完成非公开发行工作,收到募集资金所致。
3、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期增加338,026.00元,增长了75.45%。增长的主要原因是:汇率变动所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司就下表中所述的美国石膏板诉讼事项发生律师费、差旅费共计181,326.19元人民币,泰山石膏就下表中所述的美国石膏板诉讼事项发生律师费、差旅费共计1,008,978.32元人民币。公司及泰山石膏报告期发生的前述费用占报告期归属于母公司净利润的0.40%。公司及泰山石膏将持续高度重视,密切关注此事的发展,本着对投资者、消费者和行业负责任的态度,审慎应对和处理。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》列入“可供出售金融资产”科目并按成本法核算。本公司根据以上规定,将对中投信用担保有限公司、北京绿创环保设备公司、北京天地东方超硬材料公司的长期股权投资账面净值共计18,949,808.16元调整计入“可供出售金融资产”项目,不再列入“长期股权投资”科目。同时对报告期合并资产负债表和母公司资产负债表的年初数进行了追溯调整。本次会计政策变更及追溯调整对公司2013年度及本年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
北新集团建材股份有限公司
董事长:王兵
2014年10月27日
股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2014-042
北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次临时会议于2014年10月27日下午召开在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开,会议通知于2014年10月22日以电子邮件方式发出,本次会议应出席董事9人,本人亲自出席的董事9人,符合《公司法》和《北新集团建材股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持,公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议,表决通过了以下决议:
一、审议通过了《公司2014年第三季度报告》
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于改选公司董事的议案》
由于达到法定退休年龄,张乃岭先生不再担任公司董事。由于工作调动,崔丽君女士不再担任公司董事。经持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)提名,并经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过,同意杨艳军女士和裴鸿雁女士为公司董事候选人。
由于徐经长先生和秦庆华先生连任公司独立董事的时间已满六年。经中国建材提名,并经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过,同意谷秀娟女士和朱岩先生为公司独立董事候选人。
新任董事的任期自公司2014年第二次临时股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满为止,任期届满后可以依法连选连任。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见,认为:本次董事候选人、独立董事候选人系由持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东中国建材提名,并经公司董事会提名委员会审议通过,提名程序符合《北新集团建材股份有限公司章程》和《北新集团建材股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定;董事候选人杨艳军女士、裴鸿雁女士和独立董事候选人谷秀娟女士、朱岩先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任拟任职务。其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况,不存在被中国证监会确定为市场禁入者之现象,其符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于董事任职资格的有关规定。独立董事候选人谷秀娟女士、朱岩先生符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于独立董事任职资格的规定。因此,同意提名杨艳军女士、裴鸿雁女士为公司第五届董事会董事候选人,同意提名谷秀娟女士、朱岩先生为第五届董事会独立董事候选人。并同意提交公司股东大会审议批准。(董事及独立董事候选人简历见附件)
该议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议,其中两名独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议,届时董事候选人和独立董事候选人将采取累积投票制进行选举,且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司于2014年9月16日非公开发行131,840,796股A股股票,为反映公司因该等发行而发生的股本变更,同意对《公司章程》作如下修改:
■
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于因退休解聘公司副总经理的议案》
由于张乃岭先生和周桓先生均达到法定退休年龄,并符合法定退休条件,同意张乃岭先生和周桓先生不再担任公司副总经理职务。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见,认为:张乃岭先生和周桓先生已达到法定退休年龄并符合法定退休条件,其已向公司董事会提出辞去公司副总经理的报告,董事会解聘其所任副总经理职务的决策程序符合法律、法规和《北新集团建材股份有限公司章程》等相关规定,我们同意张乃岭先生和周桓先生不再担任公司副总经理职务。
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
为积极主动应对国内经济新常态,进一步提高组织活力、运行效率和市场竞争力,构筑竞争新优势,同意公司进行深度管理整合,将公司的部门机构合计减少50%左右,建设“小总部、大业务”,将公司内部管理机构调整为5个职能部门、2个党务部门、5个业务支持部门、1个特设部门,具体如下:
1、重组合并设立5个职能部门:行政人事部、财务部、审计部、投资发展部、证券法务部。
2、党务工作合并设立2个部门:党群工作部、纪检监察室。
3、根据公司作为生产经营性实体公司的特点和工作需要,重组合并设立5个业务支持部门,其中:
(1)按产供销业务支持监督服务需要设立:运营管理部、采购商务部、整合营销部;
(2)按照以石膏板为核心的产品技术开发和项目发展建设设立:技术中心、项目发展建设部。
4、组建成立创新研究院作为特设部门,统一负责未来科技城研发基地建设和经营管理工作、公司层面科技开发管理与知识产权工作等。
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于董事会专门委员会审议事项的议案》
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司第五届董事会第六次临时会议和第七次临时会议审议通过的部分议案须提交公司股东大会审议,同意召开股东大会,具体事项如下:
1、会议届次:2014年度第二次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、现场会议召开日期和时间:2014年11月17日下午13:00
4、现场会议地点:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室
5、出席对象:
(1) 截至2014年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;
(2) 公司董事、监事及高级管理人员;
(3) 公司聘请的律师。
6、会议表决方式:现场记名投票与网络投票相结合的方式
7、会议审议事项:
(1)《关于改选公司董事的议案》(第五届董事会第七次临时会议审议通过)
(2)《关于修改<公司章程>的议案》(第五届董事会第七次临时会议审议通过)
(3)《关于修订<公司章程>的议案》(第五届董事会第六次临时会议审议通过)
(4)《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》(第五届董事会第六次临时会议审议通过)
(5)《关于制定公司<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》(第五届董事会第六次临时会议审议通过)
股东大会的其他相关事项详见公司于2014年10月28日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年10月27日
附件:
董事及独立董事候选人简历
杨艳军,女,1967年生,工商管理硕士,会计师。现任公司副总经理、财务总监。曾任北新建材集团有限公司财务部总经理等。杨艳军女士是公司的关联自然人,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
裴鸿雁,女,1973年生,管理学硕士,英国特许公认会计师公会资深会员,中国注册会计师协会非执业会员。现任中国建材合资格会计师、财务部总经理、中国玻纤股份有限公司董事、北方水泥有限公司监事。曾任中国建筑材料集团有限公司财务部总经理助理,中国复合材料集团有限公司财务总监等。裴鸿雁女士是公司的关联自然人,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
谷秀娟,女, 1968年生,经济学博士,注册会计师。现任河南工业大学经济贸易学院院长、金融学教授。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长等。谷秀娟女士现任好想你枣业股份有限公司、成都市兴蓉投资股份有限公司、牧原食品股份有限公司及河南神火煤电股份有限公司四家上市公司的独立董事及河南金博士种业股份有限公司独立董事。谷秀娟女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
朱岩,男,1972年生,法学博士后。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师,中国洪堡总理奖学者(BUKAS)研究会主席。曾任中国人民大学法学院讲师、副教授等。朱岩先生现任潍坊银行、深圳同兴达科技股份有限公司、华创科技(北京)股份有限公司等三家非上市公司独立董事。朱岩先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2014-043
北新集团建材股份有限公司
第五届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次临时会议于2014年10月27日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开,会议通知于2014年10月22日以电子邮件方式发出,出席会议的监事应到3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹江林先生主持。
会议经过审议,以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《公司2014年第三季度报告》。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《北新集团建材股份有限公司章程》、《北新集团建材股份有限公司监事会议事规则》的规定和要求,监事会对公司2014年第三度报告进行了认真审核,并出具审核意见如下:
公司2014年第三季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告内容真实、准确、完整;公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求;监事会未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
监事会
2014年10月27日
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2014-045
北新集团建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谷秀娟,作为北新集团建材股份有限公司(第五届)董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与北新集团建材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、本人不是为北新集团建材股份有限公司或其附属企业、北新集团建材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十七、包括北新集团建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在北新集团建材股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__51__次,未出席会议__0__次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
谷秀娟 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人(签署): 谷秀娟
日 期: 2014年10月16日
北新集团建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱岩,作为北新集团建材股份有限公司(第五届)董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与北新集团建材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、本人不是为北新集团建材股份有限公司或其附属企业、北新集团建材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》
的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十七、包括北新集团建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在北新集团建材股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次,未出席会议______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组
织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
朱岩 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人(签署): 朱岩
日 期: 2014年10月22日
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2014-046
北新集团建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建材股份有限公司 现就提名 谷秀娟 为北新集团建材股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北新集团建材股份有限公司(第五届)董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人符合北新集团建材股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北新集团建材股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北新集团建材股份有限公
司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北新集团建材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在北新集团建材股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为北新集团建材股份有限公司或其附属企业、北新集团建材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与北新集团建材股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机
关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、包括北新集团建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在北新集团建材股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;
√是 □ 否 □不适用
最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次, 未出席 _______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社
会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):中国建材股份有限公司
2012年10月22日
北新集团建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建材股份有限公司 现就提名 朱岩 为北新集团建材股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北新集团建材股份有限公司(第五届)董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人符合北新集团建材股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北新集团建材股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北新集团建材股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北新集团建材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在北新集团建材股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为北新集团建材股份有限公司或其附属企业、北新集团建材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与北新集团建材股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、包括北新集团建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在北新集团建材股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;
√是 □ 否 □不适用
最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次, 未出席 _______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):中国建材股份有限公司
2014年10月22日
股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2014-047
北新集团建材股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)会议时间
现场会议召开时间:2014年11月17日(星期一)下午13:00
网络投票时间:
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日下午15:00—11月17日下午15:00期间的任意时间
(二)股权登记日:2014年11月10日
(三)现场会议地点:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室
(四)会议召集人:公司董事会
(五)召开方式
本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则
投票表决时,采取现场投票和网络投票相结合的方式,同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(七)会议出席对象
1、截止至2014年11月10日下午15:00深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;不能亲自出席现场股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
2、公司董事、监事、高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
(一)本次股东大会审议的议案分别由公司第五届董事会第六次临时会议和第七次临时会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。
(二)本次股东大会拟审议的议案如下:
1、《关于改选公司董事的议案》(2014年10月27日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过)
2、《关于修改<公司章程>的议案》(2014年10月27日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过)
3、《关于修订<公司章程>的议案》(2014年7月3日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过)
4、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》(2014年7月3日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过)
5、《关于制定公司<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》(2014年7月3日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过)
(三)上述议案中第1项议案需采取累积投票制进行表决,且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,其中,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议,股东大会方可进行选举;第2、3项议案需以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;根据《上市公司股东大会规则》(2014年修订)的要求,第3、4、5项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
(四)披露事项
上述议案内容详见分别刊登在2014年10月28日和2014年7月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。
三、现场股东大会会议登记办法
(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间:2014年11月13日(上午9:30—11:00,下午14:00—16:00)。信函或传真方式进行登记须在2014年11月13日下午16:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席会议资格。
(三)登记地点:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
(四)登记手续
1、法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续;
2、个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2014年11月10日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续;
3、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记;个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。
(五)授权委托书
授权委托书附后。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月17日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360786;投票简称:北新投票
3、股东投票的具体程序
(1)买卖方向为买入股票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,每一议案应以相应的价格申报。具体如下:
①如股东对上述全部议案统一表决,则以100.00元代表全部议案(不包括需采用累积投票制的议案1);
②如股东对上述议案分别表决,则以2.00元代表议案2《关于修改<公司章程>的议案》,以3.00元代表议案3《关于修订<公司章程>的议案》进行表决,以此类推。
③对于改选公司董事的议案,如议案1,则1.01元代表第一位候选人,1.02元代表第二位候选人,以此类推。具体如下表所示:
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注:为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有议案(不包括需采用累积投票制的议案1)统一投票,公司增加一个“总议案”,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案(不包括需采用累积投票制的议案1)表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。
(3)采用累积投票制的议案在“委托数量”项下填报选举票数。
当采取累积投票制选举非独立董事时,每位股东拥有对非独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×2;当采取累积投票制选举独立董事时,每位股东拥有对独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×2;股东可以将其拥有的表决票数全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人,但总数不得超过其持有的股数与候选人人数的乘积。
在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数、委托股数与表决意见的对照关系如下表:
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(4)对于不采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:
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(5)确认投票委托完成。
(6)同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单。
(二)采用互联网投票的身份认证和投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)采用服务密码方式办理身份认证
登陆深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或互联网投票系统(http:/wltp.cninfo.com.cn)的密码服务专区,填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功,系统将返回一个校验号码,校验号码的有效期为七日。股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务密码,服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
股东遗忘服务密码的,可以通过深圳证券交易所交易系统挂失,挂失方法与激活方法类似。申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后股东方可重新申领。
拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。
(2)采用数字证书方式办理身份认证的流程
申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参见深圳证券数字证书认证中心网站(http://ca.szse.cn)。
股东拥有多个证券账户的,可以将多个账户注册到一个数字证书上。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年11月16日15:00—2014年11月17日15:00期间的任意时间。
(三)计票规则
1、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。
2、对于采用累积投票制的议案,股东应当以其所拥有的累积表决票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有累积表决票数的,其对该项议案的投票不视为有效投票。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票制以外的所有议案表达相同意见。
4、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
6、股东大会结束后次一交易日,股东可以通过会员查询其投票结果。对总议案的表决意见,网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。
五、其他
1、会议联系方式:
联 系 人: 张晓
联系电话: 010-68138786
传 真: 010-68138822
电子邮件: zhangxiao23@bnbm.com.cn
2、会议费用:本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、《第五届董事会第六次临时会议决议》
2、《第五届董事会第七次临时会议决议》
附件:2014年第二次临时股东大会授权委托书
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年10月27日
附件:
北新集团建材股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
本人(本公司)作为北新集团建材股份有限公司的股东,委托_________先生(女士)代表本人(本公司)出席北新集团建材股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
投票指示:
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备注:
1、议案2、3、4、5采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准,不必在该项“表决票总数”栏中填写投票股数。
2、上述议案1采用累积投票制投票,累积投票制是指股东大会选举董事或者独立董事时,每一股份拥有与应选董事或者独立董事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事或者独立董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选,当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
3、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
4、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。
5、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
6、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2014-044