(上接A36版）

1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日2014年6月30日，重庆阿姆斯总资产账面价值为207.33万元，评估值184.03万元，评估增值-23.30万元；总负债账面值259.48万元，评估值259.48万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15万元，评估值-75.45万元，评估增值-23.30万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采用资产基础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为0。

2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日2014年6月30日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为203.74万元，评估值218.26万元，评估增值14.52万元；总负债账面值52.38万元，评估值52.38万元，无评估增减值变化；净资产账面值151.36万元，评估值165.88万元，评估增值14.52万元。

3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

截止评估基准日2014年6月30日，北京阿姆斯总资产账面价值为376.37万元，评估值376.36万元，评估增值-0.01万元；总负债账面值0.06万元，评估值0.06万元，无评估增减值变化；净资产账面值376.31万元，评估值376.30万元，评估增值-0.01万元。

（八）评估结论

中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（九）评估增值的原因

 按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：

1、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展

近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。

微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自2008年6月1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年 《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出 适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。

 上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。

2、深厚的技术与研发实力

公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。

上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。

3、品牌与市场优势

公司在业内树立了良好的口碑。1997年公司获农业部微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5个登记证；1998年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000年“阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为AA级绿色食品生产资料；2011年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012年科技部授予 “十一五国家星火科技先进集体”。公司至从1996年以来先后承担并主持20余项国家各部委支持项目，包括4项国家级星火计划，3项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。

良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。

经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近18年的运营经验，这将为阿姆斯未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。

（九）本次评估值与2011年阿姆斯改制评估值的差异原因分析

2011年11月，阿姆斯有限以截至2011年9月30日的经审计的净资产1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1,378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为1,687.39万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要目的在于验证是否足额出资。本次基于2014年6月30日评估基准日的阿姆斯净资产的评估值为13,710.72万元，较最近一次评估结果增幅为712.54%。前次评估结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：

1、盈利能力与净资产规模增强

2011年11月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为2011年9月30日，阿姆斯2010年净利润为63.27万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近两年取得了较快的发展，2012年和2013年分别实现了262.02万元和634.24万元净利润，2010至2012年阿姆斯净利润复合增长率约为115.62%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由2010年12月31日的958.75万元增加至2014年6月30日的2,846.30万元，2010年末至2013年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到43.72%。

2、评估方法不同

整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与销售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）购买资产

本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。

（二）配套融资

按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。

（四）发行数量

本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655股；按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；本次交易共发行股份数量为32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。

二、标的股权的交易价格

本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至2014年6月30日，经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014年6月30日后，燕航创投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为14,260万元。

三、本次交易的现金支付

本次交易需支付现金对价为800万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯5.88%的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。

四、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构。

本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。

（三）发行方式

采用向发行对象定向发行A股股票的方式。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为5.71元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。

（五）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例	发行股份数量（股）	限售条件股份可上市流通预计时间表
					可上市流通股数（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	邓祖科	65.38%	91.62%	15,320,845	15,320,845	请参见第五节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
2	燕航创投	6.87%	100%	1,155,866	1,155,866	T+36个月后	法定限售期
3	薛桂芝	2.70%	100%	691,374	691,374	T+12个月后	法定限售期
4	李铭	2.20%	100%	562,474	562,474	T+12个月后	法定限售期
5	孙希兴	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
6	仇志华	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
7	关长功	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
8	陈敏余	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
9	齐鲁证券	1.72%	100%	439,433	439,433	T+12个月后	法定限售期
10	张良池	1.69%	100%	432,109	432,109	T+12个月后	法定限售期
11	贡治华	1.35%	100%	345,687	345,687	T+12个月后	法定限售期
12	杨超望	1.13%	100%	290,025	290,025	T+12个月后	法定限售期
13	张国文	1.01%	100%	259,265	259,265	T+12个月后	法定限售期
14	陈小琳	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
15	王建宇	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
16	刘瑞林	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
17	史桂萍	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
18	招商证券	0.57%	100%	146,477	146,477	T+12个月后	法定限售期
19	罗永江	0.41%	100%	103,706	103,706	T+12个月后	法定限售期
20	王小伟	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
21	吴长春	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
22	王育胜	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
23	韩志文	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
24	万绪波	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
25	刘淑贤	0.27%	100%	69,137	69,137	T+12个月后	法定限售期
26	郭永辉	0.22%	100%	55,661	55,661	T+12个月后	法定限售期
27	艾普乐	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
28	杨绳瑶	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
29	仇纪军	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
30	白丽	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
31	陈丰	0.15%	100%	38,084	38,084	T+12个月后	法定限售期
32	于冬梅	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
33	李伏明	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
34	杨春华	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
35	丁兰	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
36	朱青春	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
37	荆明	0.08%	100%	20,506	20,506	T+12个月后	法定限售期
38	刘旭方	0.06%	100%	16,112	16,112	T+12个月后	法定限售期
39	郭磊	0.05%	100%	13,182	13,182	T+12个月后	法定限售期
40	徐磊	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
41	曲天育	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
42	李碧晴	0.03%	100%	7,323	7,323	T+12个月后	法定限售期
43	殷海宁	0.02%	100%	5,859	5,859	T+12个月后	法定限售期
44	周运南	0.01%	100%	2,929	2,929	T+12个月后	法定限售期
45	宏顺赢咨询	0.01%	100%	1,464	1,464	T+12个月后	法定限售期
小计		100%	94.39%	23,572,655	23,572,655

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。

2、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4,753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。

该等股份自本次发行股份上市之日起12个月后解除限售。本次募集配套资金中扣除发行费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。

本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（八）期间损益

各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖科应以现金方式对芭田股份进行补偿；

各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。

（十一）业绩补偿安排

1、业绩补偿

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补偿方式如下：

本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

2、补偿方式

根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。

无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

3、补偿程序

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙方承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（十三）募集资金用途

本次拟募集不超过4,753.33万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。

（十四）独立财务顾问

本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。

五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

（一）募集配套资金的必要性

1、进行收购后的整合，提升整体协同效应

本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。

上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加，为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。

2、补充标的公司营运资金

截至2013年12月31日，阿姆斯账面负债主要为应付账款等日常经营相关负债，银行借款等外部融资余额较小，在一定程度上制约了阿姆斯的业务发展。

多年来阿姆斯一直靠自有资金实现企业发展，仅从2013年开始获得银行贷款，截止2014年6月30日，阿姆斯账面短期借款为1,000万元，除此之外并无其他融资渠道。相对较弱的融资能力使得阿姆斯公司面临发展瓶颈，加之阿姆斯未来计划逐步实现建设中试基地、开发新产品、扩大销售网络等目标，需要大量资金投入。因此，业务正处于快速发展期的阿姆斯，需要上市公司在营运资金方面的支持。

本次募集配套资金将缓解阿姆斯营运资金压力，提高阿姆斯长期盈利能力，同时有利于双方在整合后发挥协同效应，提高重组绩效。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途为支付交易费用及补充标的公司的营运资金。

（三）募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易费用、补充标的公司营运资金。

（四）募集配套资金的预期收益

扣除现金支付交易费用之后的配套资金用于支付交易费用及补充标的公司的营运资金，为标的公司实现经营目标提供了必要的资金来源，降低了阿姆斯的现金流压力，提升其抗风险能力。

（五）本次配套资金数额测算的依据

1、交易费用

在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交易发生的相关费用。

2、补充阿姆斯的营运资金

阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013年全年实现净利润634.24万元，2014年1-6月份已实现净利润252.09万元，预计全年实现净利润780.17万元，标的公司面临较大资金压力。标的公司因新厂区建设，尚缺乏约4,000万元建设资金，该部分资金将由标的公司自有资金或自筹方式决绝。如通过本次交易，上市公司能够为标的公司提供营运资金支持，一方面可以保证阿姆斯顺利完成近期经营目标，另一方面为阿姆斯后续业务发展提供必要资金支持，提高重组整合绩效。

3、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权

本次交易拟募集配套资金不超过4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次交易前，本公司实际控制人黄培钊先生持有公司28.3%的股份。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控制权。

综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。

六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答

（一）本次配套融资的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为14,260万元，本次募集配套融资总金额不超过4,753.33万元，不超过交易总金额的25%。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金。

（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形：

1、本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金，有利于提高标的公司竞争力及整合绩效。

2、本次募集配套资金中800万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交易费用后全部用于补充阿姆斯营运资金，不涉及补充上市公司流动资金的情形，因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形；芭田股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次交易标的为阿姆斯100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。

七、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前公司的总股本为851,553,360股，募集配套资金股份发行价格按照5.14元/股的低价计算，本次交易新增32,820,385股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前（股）		购买资产发股数量（股）	募集配套资金发股数量（股）	交易后（股）
		持股数量	持股比例			持股数量	持股比例
1	黄培钊	240,976,500	28.30%	-	-	240,976,500	27.25%
2	深圳市琨伦创业投资有限公司	94,929,838	11.15%	-	-	94,929,838	10.73%
3	黄林华	52,532,345	6.17%	-	-	52,532,345	5.94%
4	萍乡市昆山投资管理有限公司	38,033,215	4.47%	-	-	38,033,215	4.30%
5	平安信托有限责任公司-睿富二号	33,180,000	3.90%	-	-	33,180,000	3.75%
6	西藏自治区投资有限公司	19,980,000	2.35%	-	-	19,980,000	2.26%
7	张志新	2,349,883	0.28%	-	-	2,349,883	0.27%
8	吴益辉	2,225,086	0.26%	-	-	2,225,086	0.25%
9	黄广英	2,000,000	0.23%	-	-	2,000,000	0.23%
10	胡明利	1,800,773	0.21%	-	-	1,800,773	0.20%
11	其他投资者	363,545,720	42.68%	-	-	363,545,720	41.11%
12	邓祖科	0	0	15,320,845	-	15,320,845	1.73%
13	除邓祖科外的其他资产出售方合计	0	0	8,251,810	-	8,251,810	0.93%
13	配套融资股份认购方	0	0	-	9,247,730	9,247,730	1.05%
合计		851,553,360	100%	23,572,655	9,247,730	884,373,745	100%

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后，黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为240,976,500股，持有上市公司股本比例略微下降至27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更

本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的40日内，阿姆斯应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）并完成标的资产的交割。

根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。

第六节 财务会计信息

一、阿姆斯最近两年一期的财务信息

大华会计师对阿姆斯编制的2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014] 006216号《审计报告》，大华会计师认为：阿姆斯的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了阿姆斯2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。

阿姆斯经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	1,767,477.48	5,120,270.38	6,427,691.15
应收账款	20,336,214.06	13,929,511.96	11,133,069.62
预付款项	1,997,542.80	1,689,627.70	4,693,681.95
其他应收款	722,731.76	756,893.23	479,348.34
存货	7,770,095.00	8,942,299.75	6,227,916.61
流动资产合计	32,594,061.10	30,438,603.02	28,961,707.67
非流动资产：
固定资产	2,716,520.74	2,930,591.64	2,316,927.30
在建工程	9,765,905.48	290,594.56	49,780.00
无形资产	8,551,229.43	8,640,150.36	8,817,992.22
长期待摊费用	994,654.66	1,015,901.93	467,500.00
递延所得税资产	877,253.75	675,742.21	370,164.81
非流动资产合计	22,905,564.06	13,552,980.70	12,022,364.33
资产总计	55,499,625.16	43,991,583.72	40,984,072.00
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
应付账款	14,646,897.40	4,339,668.55	6,674,612.41
预收款项	1,277,409.41	2,654,256.91	2,325,155.00
应付职工薪酬	215,296.79	38,446.77	45,204.11

应付税费	605,155.92	809,501.48	424,842.38
其他应付款	222,150.19	135,435.22	36,015.00
其他流动负债	69,744.50	72,215.40	3,641,933.96
流动负债合计	27,036,654.21	18,049,524.33	21,147,762.86
负债合计	27,036,654.21	18,049,524.33	21,147,762.86
所有者权益：
股本	16,260,400.00	16,260,400.00	16,260,400.00
资本公积	7,286.88	7,286.88	7,286.88
盈余公积	1,233,725.77	1,233,725.77	502,075.12
未分配利润	10,356,115.05	7,909,635.91	2,137,359.95
归属于母公司所有者权益合计	27,857,527.70	25,411,048.56	18,907,121.95
少数股东权益	605,443.25	531,010.83	929,187.19
所有者权益合计	28,462,970.95	25,942,059.39	19,836,309.14
负债和所有者权益合计	55,499,625.16	43,991,583.72	40,984,072.00

（二）合并利润表

单位：元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	32,215,011.14	63,555,538.77	49,290,655.26
二、营业成本	17,690,067.60	33,358,098.95	26,060,525.33
营业税金及附加	98,848.05	198,408.73	184,763.97
销售费用	6,707,710.30	14,066,747.86	13,690,813.35
管理费用	4,098,698.96	9,406,779.60	8,414,548.28
财务费用	387,989.14	665,203.62	275,366.62
资产减值损失	349,367.61	173,744.81	15,302.44
投资收益	-	187,001.56	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,882,329.48	5,873,556.76	649,335.27
营业外收入	94,465.00	1,460,578.06	2,474,156.64
营业外支出	25,800.00	9.12	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	2,950,994.48	7,334,125.70	3,123,491.91
所得税费用	430,082.92	991,718.99	503,304.55
五、净利润（亏损以“-”号填列）	2,520,911.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司所有者的净利润	2,446,479.14	6,503,926.61	2,775,164.20
少数股东损益	74,432.42	-161,519.90	-154,976.84
每股收益：
（一）基本每股收益	0.1505	0.4	0.1707
（二）稀释每股收益	0.1505	0.4	0.1707
综合收益总额	2,520,911.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,446,479.14	6,503,926.61	2,775,164.20
归属于少数股东的综合收益	74,432.42	-161,519.90	-154,976.84

（三）合并现金流量表

单位：元

	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	24,976,749.89	62,584,900.73	47,836,051.48
收到其他与经营活动有关的现金	253,762.67	1,718,250.34	6,608,104.12
经营活动现金流入小计	25,230,512.56	64,303,151.07	54,444,155.60
购买商品、接受劳务支付的现金	14,228,933.01	36,389,349.85	24,406,361.33
支付给职工以及为职工支付的现金	2,917,972.41	6,229,200.09	3,910,152.97
支付的各项税费	1,783,420.66	2,751,656.70	2,933,101.72
支付其他与经营活动有关的现金	8,717,762.88	19,326,842.02	19,412,419.46
经营活动现金流出小计	27,648,088.96	64,697,048.66	50,662,035.48
经营活动产生的现金流量净额	-2,417,576.40	-393,897.59	3,782,120.12
投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	524,068.92	1,919,428.06	9,800,626.35
支付的其他与投资活动有关的现金	-	299,830.34	-
投资活动现金流出小计	524,068.92	2,219,258.40	9,800,626.35
投资活动产生的现金流量净额	-524,068.92	-2,219,258.40	-9,800,626.35
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	800,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	10,000,000.00	8,800,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	8,000,000.00	-
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	411,147.58	694,264.78	498,432.63
筹资活动现金流出小计	10,411,147.58	8,694,264.78	498,432.63
筹资活动产生的现金流量净额	-411,147.58	1,305,735.22	8,301,567.37
现金及现金等价物净增加额	-3,352,792.90	-1,307,420.77	2,283,061.14
加：期初现金及现金等价物余额	5,120,270.38	6,427,691.15	4,144,630.01
期末现金及现金等价物余额	1,767,477.48	5,120,270.38	6,427,691.15

二、阿姆斯盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-6月业经大华审计的财务报表，以及本公司2014年7-12月、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年7-12月、2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

6、本公司本次资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）盈利预测主要数据

单位:万元

项目	2013年已审实现数	2014年			2015年预测数
一、营业收入	6,355.55	3,221.50	4,750.00	7,971.50	9,600.00
二、营业成本	3,335.81	1,769.01	2,439.23	4,208.24	4,981.73
营业税金及附加	19.84	9.88	9.18	19.06	18.72
销售费用	1,406.67	670.77	1,060.00	1,730.77	2,084.35
管理费用	940.68	409.87	581.33	991.20	1,118.72
财务费用	66.52	38.80	39.00	77.80	78.00
资产减值损失	17.37	34.94	---	34.94	24.00
加：公允价值变动收益	---	---	---	---	---
投资收益	18.70	---	---	---	---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	---	---	---	---	---
三、营业利润	587.36	288.23	621.26	909.50	1,294.48
加：营业外收入	146.06	9.45	---	9.45	---
减：营业外支出	--	2.58	---	2.58	---
其中：非流动资产处置损失	--	---	---	---	---
四、利润总额	733.41	295.10	621.26	916.36	1,294.48
减：所得税费用	99.17	43.01	93.19	136.20	194.17
五、净利润	634.24	252.09	528.07	780.17	1,100.31
归属于母公司股东的净利润	650.39	244.65	528.07	780.17	1,100.31
少数股东损益	(16.15)	7.44	---	---	---

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议；

2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议（临时）决议；

3、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；

4、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）的事先认可函；

5、深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

6、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2012年1月1日至2014年6月30日的审计报告（编号：大华审字[2014] 006216号）；

7、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2014年度盈利预测审核报告（编号：大华核字[2014]004788号）；

8、深圳市芭田生态工程股份有限公司拟收购北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：中联字(2014)第 号）；

9、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

10、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

11、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺函；

12、天风证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

13、北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼

电话：0755-86578985

传真：0755-26584355

联系人：张重程、熊小菊

（二）独立财务顾问之天风证券

地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：李长桦、张宇

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2014年10月22日