人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

　（二）偿债应急保障方案

　通过流动资产变现。本公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至2014年6月30日，公司合并财务报表流动资产余额为260,448.16万元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

　三、偿债保障措施

　为维护本期公司债券持有人的合法权益，本公司为本期公司债券采取了如下的偿债保障措施。

　（一）设立专门的偿付工作小组

　本公司指定财务管理部牵头负责协调本期公司债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（二）切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议及按照《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的用途使用。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本公司已按照《试点办法》的规定，聘请光大证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期公司债券本金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期公司债券存续期限内，光大证券依照债券受托管理协议的约定维护本期公司债券持有人的利益。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”。

　（四）制定债券持有人会议规则

　本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期公司债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（五）严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《江西万年青水泥股份有限公司章程》的规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期公司债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期公司债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

　（六）本公司承诺

　根据本公司2012年3月27日召开的第五届第四次会议及于2012年4月19日召开的2011年年度股东大会审议通过的关于本期公司债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　四、违约责任及解决措施

　当本公司未按时支付本期公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

　本公司承诺按照本期公司债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期公司债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息并支付违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该付息款项对应债券品种的票面利率另计利息（单利），并同时按每日万分之0.4支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），并同时按每日万分之0.4支付违约金。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期公司债券信用等级。

　自本期公司债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券信用等级。

　如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过深交所网站（http:/ www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　第八节　债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保。

　第九节　债券受托管理人

　一、债券受托管理人

　根据发行人与光大证券股份有限公司于2012年4月签署的《债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本期公司债券的债券受托管理人。

　（一）债券受托管理人基本情况

　光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立，注册资本34.18亿元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行A股股票，共计募集资金109.62亿元，并于8月18日在上海证券交易所挂牌上市。 截至2013年12月31日，光大证券经审计的资产总额为538.46亿元，归属于母公司所有者权益为228.36亿元；2013年光大证券实现营业收入40.20亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.06亿元。

　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　除作为本期公司债券保荐机构及主承销商之外，光大证券作为债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的的利害关系。

　二、债券受托管理协议主要条款

　（一）发行人的权利和义务

　1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

　2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　3、 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《江西万年青水泥股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　4、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　5、 发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

　6、 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

　7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:

　(1)发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

　(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

　(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

　(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产、清算程序；

　(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

　(7)本期公司债券被暂停交易；

　(8)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

　（二）债券受托管理人的权利和义务

　1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

　2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　5、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　10、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

　11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

　12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　13、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　（三）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度年报出具之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　（1）发行人的经营状况、资产状况；

　（2）发行人募集资金使用情况；

　（3）债券持有人会议召开的情况；

　（4）本期公司债券本息偿付情况；

　（5）本期公司债券跟踪评级情况；

　（6）发行人证券事务代表的变动情况；

　（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

　（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。

　（四）受托管理的期限和报酬

　鉴于光大证券同时担任本期公司债券发行的保荐机构和主承销商，光大证券不再向发行人收取受托管理事务报酬。

　（五）变更债券受托管理人的条件和程序

　1、下列情况发生应变更受托管理人：

　（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

　（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭、破产、进入清算程序或者由接管人接管其资产；

　（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　3、单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　（六）违约责任

　如果受托管理协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。

　第十节　债券持有人会议的有关情况

　一、债券持有人行使有关权利的形式

　债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

　二、债券持有人会议规则主要条款

　（一）总则

　1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，制定本规则。

　2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的2012年公司债券，本期公司债券为第二期发行，名称为江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）。本期公司债券发行人为江西万年青水泥股份有限公司，本期公司债券受托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。

　3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　4、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的规定行使职权。

　5、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。

　债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

　（二）债券持有人会议的权限范围

　出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

　1、变更募集说明书的约定；

　2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

　3、拟变更、解聘受托管理人的情形发生；

　4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

　6、单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　（三）债券持有人会议的通知和召集

　1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

　单独代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

　发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为会议召集人。

　3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

　（2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效；

　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

　上述聘请律师的费用由发行人承担。

　4、会议召集人应至少在会议日期之前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点和会议召开方式；

　（2）会议拟审议的事项；

　（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　（5）会议召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　5、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　6、债券持有人会议拟审议的事项由会议召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向会议召集人书面建议拟审议事项。

　7、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

　8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

　（四）债券持有人会议的出席

　1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

　债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

　会议召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

　上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给会议召集人。

　2、应单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

　发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

　经债券持有人会议召集人同意，债券发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议：

　（五）债券持有人会议的召开

　1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　单独代表30%以上有表决权的本期公司债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。合并代表30%以上有表决权的本期公司债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。

　发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主持人。

　2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期公司债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

　与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　（六）表决、决议及会议记录

　1、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

　3、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

　债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　(1)债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东；

　(2)上述发行人股东及发行人的关联方。

　5、本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；但债券持有人会议就决定向发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

　任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　该次债券持有人会议召集人负责上述公告事宜。

　8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　（1）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；

　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

　（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

　9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

　10、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

　第十一节　本次募集资金的运用

　一、本次募集资金数额

　根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经2011年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过10亿元（含10亿元）的公司债券发行额度。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行的江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模为5亿元，发行利率为7.05%，已于2012年10月22日发行完毕，并于2012年11月20日在深圳证券交易所上市交易。本期债券为第二期发行，发行规模为5亿元。

　二、募集资金运用计划

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四次会议、2011年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟2013年12月31日的流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的78.05%下降至69.91%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟2013年12月31日的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的0.73、0.62分别增加至0.88、0.77，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　第十二节　其他重要事项

　本期公司债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期公司债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　第十三节　有关当事人

　一、发行人

　公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司

　法定代表人： 江尚文

　住所： 江西省万年县

　联系人： 方真

　联系电话： 0791-88120789

　传真： 0791-88160230

　二、保荐机构（主承销商）

　名称： 光大证券股份有限公司

　法定代表人： 薛峰

　住所： 上海市静安区新闸路1508号

　项目主办人： 张高峰、李楠

　联系人： 张高峰、李楠

　联系电话： 021-22169240

　传真： 021-22169234

　三、发行人律师

　名称： 北京市金杜律师事务所

　法定代表人： 王玲

　住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　联系人： 肖兰、曹余辉

　联系电话： 0755-22163329

　传真： 0755-22163390

　四、会计师事务所

　名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人： 吴卫星

　住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

　联系人： 舒佳敏、李国平

　联系电话： 0791-88692034

　传真： 0791-88692024

　五、资信评级机构

　名称： 鹏元资信评估有限公司

　法定代表人： 刘思源

　住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

　联系人： 董斌、王一峰

　联系电话： 0755-82872104

　传真： 0755-82872338

　六、债券受托管理人

　名称： 光大证券股份有限公司

　法定代表人： 薛峰

　住所： 上海市静安区新闸路1508号

　联系人： 张高峰、李楠

　联系电话： 021-22169240

　传真： 021-22169234

　七、申请上市的证券交易所

　名称： 深圳证券交易所

　注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号

　总经理： 宋丽萍

　联系电话： 0755－82083333

　联系传真： 0755－82083190

　八、公司债券登记机构

　名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　法定代表人： 戴文华

　注册地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　联系电话： 0755-25938000

　联系传真： 0755-25988122

　第十三节　备查文件目录

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　一、江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

　二、中国证监会核准本期发行的文件；

　三、债券受托管理协议；

　四、债券持有人会议规则；

　五、其他有关上市申请文件。

　投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　发行人：江西万年青水泥股份有限公司

　保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司

　2014年10月21日