本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议时间：

现场会议：2014年10月21日下午2：45点开始

网络投票：2014年10月21日9时30分至11时30分、13时至15时

2、会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

3、本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（%）
出席现场会议的股东（代理人）	3	448,654,050	53.81
通过网络投票的股东	15	594,800	0.07
合 计	18	449,248,850	53.88

2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管等人员的列席情况：

（1）公司在任董事12人，出席7人。杨旭东、梁君、季晓泉、孟杰董事及邓远志独立董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假。

（2）公司在任监事6人，出席6人。

（3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会。

（4）公司徐德副总经理，张天灵财务总监，韦韬工会主席列席本次股东大会。

（5）公司投资发展部梁崎经理列席本次股东大会。

二、议案审议情况

本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了关于资产置换暨关联交易的议案。

广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟向公司转让其所持有广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的20.94%股权（占出资额17,174.85万元），公司拟将持有的广西金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）全部资产（含收费经营权）转让给交投集团，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。相关审计、评估等工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准，置换对价以评估值为依据。经评估，以2013年12月31日为基准日，金宜路全部资产（含收费经营权）的评估价值为228,840,100元，岑罗公司的净资产评估价值为1,092,736,900元，金宜路全部资产（含收费经营权）与岑罗公司20.94%的股权进行等值置换，双方不需要支付差价。本次资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为820,193,600元；股权结构变更为：交投集团持有岑罗公司8.32%的股权（占出资额6,824.01万元），广西五洲交通股份有限公司持有岑罗公司91.68%的股权（占出资额75,195.35万元）。同意授权公司经营班子具体办理相关事宜。

交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，为公司关联方，本事项构成关联交易，关联股东交投集团回避表决。对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数(股)	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		(股)	(股)	(股)	（%）	通过
现场投票表决结果	448,654,050	157,221,250	0	0	100	是
网络投票表决结果	594,800	104,390	341,710	148,700	17.55
总的投票表决结果	449,248,850	157,325,640	341,710	148,700	99.69
其中：中小投资者股东表决结果	42,284,850	41,794,440	341,710	148,700	98.84

上述议案具体内容详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》以及相关报告等材料，于2014年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告的补充公告》，于2014年10月13日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。

三、律师见证情况

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年10月22日