一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	9，359，572，545.08	8，888，787，996.07	5.30
归属于上市公司股东的净资产	3，687，073，785.97	3，582，130，244.30	2.93
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	130，122，575.56	21，719，938.23	499.09
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	5，190，256，135.62	4，172，825，948.12	24.38
归属于上市公司股东的净利润	230，995，925.41	181，880，575.00	27.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	214，802，898.51	83，456，351.37	157.38
加权平均净资产收益率（%）	6.33	5.49	增加0.84个百分点
基本每股收益（元/股）	0.2080	0.1638	26.98
稀释每股收益（元/股）	0.2080	0.1638	26.98

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）				37,996
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况				股东性质
					股份状态		数量
浙江卧龙舜禹投资有限公司	0	422,798,480	38.07	422,798,480	质押		200,000,000		境内非国有法人
卧龙控股集团有限公司	0	140,748,091	12.67	0	质押		55,080,000		境内非国有法人
国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划	0	35,000,000	3.15	0	未知				其他
上虞市国有资产经营总公司	0	18,311,142	1.65	0	未知				未知
陈建成	0	16,066,849	1.45	0	未知				境内自然人
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	13,001,139	13,001,139	1.17	0	未知				未知
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	150,012	13,000,000	1.17	0	未知				未知
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	784,821	10,800,000	0.97	0	未知				未知
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	10,506,678	10,506,678	0.95	0	未知				未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	0	9,590,464	0.86	0	未知				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
						种类		数量
卧龙控股集团有限公司			140,748,091			人民币普通股		140,748,091
国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划			35,000,000			人民币普通股		35,000,000
上虞市国有资产经营总公司			18,311,142			人民币普通股		18,311,142
陈建成			16,066,849			人民币普通股		16,066,849
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金			13,001,139			人民币普通股		13,001,139
中国银行－易方达策略成长证券投资基金			13,000,000			人民币普通股		13,000,000
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金			10,800,000			人民币普通股		10,800,000
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金			10,506,678			人民币普通股		10,506,678
中国工商银行－诺安股票证券投资基金			9,590,464			人民币普通股		9,590,464
全国社保基金一零七组合			8,899,607			人民币普通股		8,899,607
上述股东关联关系或一致行动的说明			（1）陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其48.93%的股权；
			（2）卧龙控股集团有限公司系浙江卧龙舜禹投资有限公司股东，持有其100%股权；
			（3）国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划系卧龙控股集团有限公司委托设立的资管计划，其所持3500万股公司股份的受益人及该资管计划均放弃相关股份表决权；
			（4）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目

资产	2014年9月30日	2013年12月31日	变动 比例	原因
可供出售金融资产	277，625，955.17	207，080，390.57	34.07%	主要系公司对绍兴银行股份有限公司的股权投资增加所致
开发支出	148，975，339.30	94，268，639.58	58.03%	主要系本期技术研发投入加大所致
其他非流动资产	32，911，368.59	183，502，364.99	-82.06%	主要系投资款项收回及转入可供出售金融资产所致
应付票据	340，029，556.28	179，547，809.44	89.38%	主要系本期票据结算增加所致
一年内到期的非流动负债	107，926，024.24	58，190，503.66	85.47%	主要系长期借款转入所致
其他非流动负债	39，013，717.53	10，244，757.36	280.82%	主要系递延收益增加所致
外币报表折算差额	-45，892，993.10	-12，203，484.30		主要系本期外币汇率变动所致

利润表科目

项目	2014年1-9月 （合并）	2013年1-9月 （合并）	比例	原因
资产减值损失	10，427，956.22	30，231，717.15	-65.51%	主要系本期存货跌价损失和应收款减值损失减少所致
投资收益	11，484，463.05	17，156，238.49	-33.06%	主要系本期绍兴银行现金分红减少所致
营业外收入	25，451，640.68	70，906，492.03	-64.11%	主要系上年同期子公司卧龙灯塔处置资产所致
所得税费用	-5，772，290.03	35，851，526.38	-116.10%	主要系递延所得税费用减少所致

现金流量表科目

项目	2014年1-9月	2013年1-9月	变动 比例	原因
支付的各项税费	151，364，823.34	80，061，474.32	89.06%	主要系本期支付的增值税和企业所得税增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	2，310，124.93	85，083，834.47	-97.28%	主要系去年同期子公司卧龙灯塔处置资产收到较多现金
收到的其它与投资活动有关的现金	108，165，506.44	27，530，013.25	292.90%	主要系本期投资款项收回所致
投资所支付的现金	81，250，000.00	503，462，241.22	-83.86%	主要系本期股权投资减少所致
收到的其他与筹资活动有关的现金	6，372，025.87	30，236，275.18	-78.93%	主要系本期融资保证金减少所致
分配股利利润或偿还利息所支付的现金	257，008，556.86	152，550，904.87	68.47%	主要系本期分配股利增加所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司于2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2010年公开增发股票所募集的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。截至2014年9月11日，上述暂时补充流动资金的募集资金中5500万元已永久补充流动资金（具体详见2013年年度股东大会审议通过的《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》及披露在上海证券交易所网站的临2014-011《卧龙电气关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的公告》），其余须归还的暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。

（2）2014年7月14日，海尔股份、海尔工装和子公司香港卧龙签署股权转让协议，海尔股份和海尔工装分别将其持有的章丘电机69.61%和0.39%股权转让给香港卧龙，该等70%股权交易价格为22400万元。截止2014年8月7日，已经当地商务部门批准，且相关工商手续已经办理完成，现公司名称为卧龙电气章丘海尔电机有限公司。

（3）2012年12月26日，公司五届十三次临时董事会审议通过了《关于认购中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的议案》，公司认缴出资额为人民币10，000万元。截止2014年9月30日，公司已认缴金额为人民币4，000万元。

（4）截止2014年9月30日，卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：

被担保对象	核定担保金额（万元）	实际担保金额 （万元）
卧龙电气集团浙江变压器有限公司	8，000	8，000
卧龙电气银川变压器有限公司	20，000	20，000
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	5，000	2，500
浙江卧龙新能源有限公司	5，000	0
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	7，000	6，700
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司	16，500	15，000
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	27，500	26，402.86
上海卧龙国际商务股份有限公司	25，000	24，080
浙江卧龙国际贸易有限公司	15，000	10，100
浙江卧龙家用电机有限公司	4，000	0
卧龙国际(香港)有限公司	10，000	0
香港卧龙控股集团有限公司	40，000	21，000
卧龙电气淮安清江电机有限公司	20，000	0
浙江龙能电力发展有限公司	40，000	0
绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司	1，200	0
武汉奥特彼电机有限公司	4，000	0
合计	248，200	133，782.86
上述合计担保额度占2013年末归属于母公司股东净资产的比例	69.29%	37.35%

注：自2013年年度股东大会通过之日起一年。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

承诺 背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决 同业竞争	卧龙投资 陈建成	承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务	自重组完成之日起	是	是
	其他	卧龙投资 陈建成	维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立	自重组完成之日起	是	是
	盈利预测 及补偿	卧龙投资	标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行	2014年 2015年	是	是
	股份限售	卧龙投资	自发行结束之日起三十六个月内不得转让	发行结束之日起三十六个月内	是	是
	解决 关联交易	卧龙投资 陈建成	减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易	自重组完成之日起	是	是
与重大资产重组相关的承诺	解决 同业竞争	卧龙投资 陈建成	承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务	自重组完成之日起	是	是
	其他	卧龙投资 陈建成	维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立	自重组完成之日起	是	是
	盈利预测 及补偿	卧龙投资	标的资产在盈利补偿期间按照《收购报告书》内规定的盈利补偿条款执行	2014年 2015年	是	是
	股份限售	卧龙投资	自发行结束之日起三十六个月内不得转让	发行结束之日起三十六个月内	是	是
	解决 关联交易	卧龙投资 陈建成	减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易	自重组完成之日起	是	是
与首次公开发行相关的承诺	解决 同业竞争	卧龙控股	卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争	自公司上市起	是	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

根据《关于印发修订〈企业会计准则第30号-财务报表列报〉的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	交易基本信息	2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）	2013年12月31日
			长期股权投资 （+/-）	可供出售金融资产（+/-）	归属于母公司股东权益（+/-）
绍兴银行股份有限公司	公司对绍兴银行股份有限公司的股权投资	0	-111，000，000.00	111，000，000.00	0
浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）	公司对浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资	0	-70，000，000.00	70，000，000.00	0
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	公司对中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的股权投资	0	-20，000，000.00	20，000，000.00	0
合计	-	0	-201，000，000.00	201，000，000.00	0

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

公司名称	卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人	王建乔
日 期	2014年10月22日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-045

卧龙电气集团股份有限公司

六届二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二次临时董事会会议的通知。会议于2014年10月21日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气第三季度季报》。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于会计政策变更的公告》（临2014-046号）。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十二日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-046

卧龙电气集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会计政策变更是公司施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

一、会计政策变更概述

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2014年10月21日，公司召开六届二次临时董事会会议和六届二次监事会会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

调整内容	2014年9月30日		2013年12月31日
	可供出售金融资产	长期股权投资	可供出售金融资产	长期股权投资
公司对绍兴银行股份有限公司的股权投资	162,060,000.00	-162,060,000.00	111,000,000.00	-111,000,000.00
公司对浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资	70,000,000.00	-70,000,000.00	70,000,000.00	-70,000,000.00
公司对中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的股权投资	40,000,000.00	-40,000,000.00	20,000,000.00	-20,000,000.00

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

2、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

根据《关于印发修订〈企业会计准则第30号-财务报表列报〉的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、公告附件

（一）独立董事关于会计政策变更的独立意见

（二）公司六届二次临时董事会决议公告

（三）公司六届二次监事会决议公告

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十二日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-047

卧龙电气集团股份有限公司

六届二次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月15日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开六届二次监事会会议的通知，会议于2014年10月21日以通讯方式召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过2014年第三季度报告全文及正文的议案，出具书面审核意见如下：

1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于会计政策变更的议案，出具意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年十月二十二日