一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）李英辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	261,839,336,095.00	260,274,853,102.00	0.60
归属于上市公司股东的净资产	66,794,158,448.00	61,747,779,816.00	8.17
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	24,066,446,441.00	31,808,911,287.00	-24.34
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	94,627,497,267.00	99,237,917,261.00	-4.65
归属于上市公司股东的净利润	9,995,549,682.00	9,186,673,504.00	8.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	10,024,905,230.00	9,964,496,036.00	0.61
加权平均净资产收益率（%）	15.32	15.76	减少0.44个百分点
基本每股收益（元/股）	0.71	0.65	9.23
稀释每股收益（元/股）	0.71	0.65	9.23

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）95,259			A股94,704户，H股435户，ADR120户
前十名股东持股情况
股东名称	报告期	期末持		比例(%)	持有有限售条件股份数量		质押或冻结情况			股东
（全称）	内增减	股数量					股份状态		数量	性质
华能国际电力开发公司	0	5,066,662,118		36.05	0		无		-	国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司	-23,536,020	2,885,396,837		20.53	0		无		-	境外法人
*中国华能集团公司	0	1,561,371,213		11.11	0		无		-	国有法人
河北建设投资集团有限责任公司	0	603,000,000		4.29	0		无		-	国有法人
中国华能集团香港有限公司	0	472,000,000		3.36	0		无		-	境外法人
江苏省投资管理有限责任公司	0	416,500,000		2.96	0		无		-	国有法人
辽宁能源投资（集团）有限责任公司	-1,249,586	388,619,936		2.76	0		无		-	国有法人
福建省投资开发集团有限责任公司	0	374,467,500		2.66	0		无		-	国有法人
大连市建设投资集团有限公司	0	301,500,000		2.15	0		质押		265,750,000	国有法人
汇丰代理人（香港）有限公司	46,491,920	200,379,760		1.43	0		无		-	境外法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量				股份种类及数量
						种类		数量
华能国际电力开发公司		5,066,662,118				人民币普通股		5,066,662,118
香港中央结算（代理人）有限公司		2,885,396,837				境外上市外资股		2,885,396,837
*中国华能集团公司		1,561,371,213				人民币普通股		1,561,371,213
河北建设投资集团有限责任公司		603,000,000				人民币普通股		603,000,000
中国华能集团香港有限公司		472,000,000				境外上市外资股		472,000,000
江苏省投资管理有限责任公司		416,500,000				人民币普通股		416,500,000
辽宁能源投资（集团）有限责任公司		388,619,936				人民币普通股		388,619,936
福建省投资开发集团有限责任公司		374,467,500				人民币普通股		374,467,500
大连市建设投资集团有限公司		301,500,000				人民币普通股		301,500,000
汇丰代理人（香港）有限公司		200,379,760				境外上市外资股		200,379,760
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

*此处华能集团持股总数包括华能资本服务有限公司所持股份6,246,664股。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

a. 合并资产负债表项目

1、预付账款较期初上升162.11%，主要由于本公司及其子公司预付采购款项增加；

2、持有待售的处置组中的资产较期初下降100%，主要由于本公司于2014年初完成处置陆岛码头和罗源湾码头公司；

3、递延所得税资产较期初上升34.27%，主要由于本公司及其子公司内部资产交易增值形成递延所得税资产；

4、衍生金融负债较期初上升327.74%，主要由于本公司之子公司中新电力燃料掉期合约公允价值下降；

5、应付票据较期初上升524.24%，主要由于本公司及其子公司采购设备和煤炭的票据结算量增加；

6、应付账款较期初下降37.40%，主要由于本公司及其子公司燃料采购本期结算量增加；

7、应交税费较期初下降142.23%，主要由于本公司及其子公司待抵扣的增值税进项税增加；

8、应付股利较期初上升482.34%，主要由于本公司之子公司宣告派发上年度股利；

9、持有待售的处置组中的负债较期初下降100%，主要由于本公司于2014年初完成处置陆岛码头和罗源湾码头公司；

10、长期应付款较期初上升422.68%，主要由于本公司之子公司发生融资租赁业务。

b. 合并利润表项目

1、资产减值损失较上年同期下降36.59%，主要由于本公司之子公司本期计提的固定资产减值准备同比减少；

2、投资收益较上年同期上升77.50%，主要由于公司之联营、合营企业投资回报增加；

3、其他综合收益较上年同期增加194.81%，主要由于本公司本期外币报表折算差额同比增加；

c. 合并现金流量表项目

1、筹资活动产生的现金流出净额较上年同期下降38.40%，主要由于本公司及其子公司经营活动产生的现金流量净额发生变化。

3.2 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	华能国际电力开发公司	华能开发处置电厂时，本公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发30万千瓦以上的燃煤电厂时，公司在相关重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下或其他电厂，除非公司书面表示无意对其进行开发，否则开发权应属于公司；华能开发同时表示其在中国境内从事电力开发业务方面，不会与公司进行竞争。?	该承诺长期有效并正在履行中。	否	是
	解决同业竞争	中国华能集团公司	华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时，公司具有优先选择权。?	该承诺长期有效并正在履行中。	否	是
其他承诺	解决同业竞争	中国华能集团公司	为进一步避免与华能国际的同业竞争，2010年9月17日，华能集团进一步承诺：将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台；对于华能集团位于山东省的常规能源业务资产，华能集团承诺用5年左右时间，将该等资产在盈利能力改善且条件成熟时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源业务项目时，华能国际具有优先选择权；对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺用5年左右时间，将该等资产在符合上市条件时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展；华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。	承诺时间：2010 年9月17日；承诺期限：5年	是	-
其他承诺	解决同业竞争	中国华能集团公司	3.对于华能集团在其他省级行政区域内的非上市常规能源业务资产，华能集团承诺在2016年年底前，将该等资产在符合注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，以支持华能国际的持续稳定发展； 4.华能集团将继续履行之前作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。	承诺时间：2014年6月28日至2016年12月31日	是	-

3.3 执行新会计准则对合并财务报表的影响

本公司已于2013年年度财务报告和2014年中期财务报告提前执行新颁布或修订的企业会计准则。

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-043

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年十月二十一日以通讯表决方式召开第八届董事会第三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于二〇一四年九月三十日和二〇一四年十月十七日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、《关于公司执行2014年财政部新会计准则的议案》

同意根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的要求对公司财务报告的期初数进行调整，即公司持有的山西西山晋兴能源有限责任公司、赣龙复线铁路有限责任公司和中国太原煤炭交易中心有限公司的股权，不再作为长期股权投资核算，而是作为可供出售金融资产核算，并调整比较财务报表的列报。调整后公司合并资产负债表中可供出售金融资产的期初数调增15.35亿元，长期股权投资的期初数调减15.35亿元。其他新企业会计准则对公司财务报告无重大影响。

二、同意《公司2014年第三季度财务报告》

三、同意《公司2014年第三季度报告》

四、同意《公司董事会成员多元化政策》

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对第一项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。

以上决议于二〇一四年十月二十一日通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年10月22日

附件：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司执行2014年财政部新颁布会计准则的议案》准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；和（2）相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子

2014年10月21日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-044

华能国际电力股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一四年十月二十一日以通讯表决形式召开第八届监事会第二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已于二〇一四年九月三十日和二〇一四年十月十七日以书面形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《关于公司执行2014年财政部新会计准则的议案》

同意根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的要求对公司财务报告的期初数进行调整，即公司持有的山西西山晋兴能源有限责任公司、赣龙复线铁路有限责任公司和中国太原煤炭交易中心有限公司的股权，不再作为长期股权投资核算，而是作为可供出售金融资产核算，并调整比较财务报表的列报。调整后公司合并资产负债表中可供出售金融资产的期初数调增15.35亿元，长期股权投资的期初数调减15.35亿元。其他新企业会计准则对公司财务报告无重大影响。

二、同意《公司2014年第三季度财务报告》

二、同意《公司2014年第三季度报告》

监事会认为：

1、本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

3、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

4、未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上决议于二〇一四年十月二十一日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

2014年10月22日