本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司控股子公司四川首汇房地产开发有限公司（以下简称：四川首汇公司）拟出资4000万元人民币，与中电建路桥集团有限公司（下称中电建路桥公司）合资组建“中电建彭州建设管理有限公司（名称以法定机关最终核定为准）”。

●本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

●本次交易事项已获公司第七届董事会第二十一次会议批准,根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资事项无需公司股东大会批准。

一、对外投资概述

（一）四川首汇公司于2014年10月20日与中电建路桥公司签署了《关于合资组建“中电建彭州建设管理有限公司”的协议》，四川首汇公司将以现金方式出资4000万元人民币与中电建路桥公司合资组建“中电建彭州建设管理有限公司（名称以法定机关最终核定为准）”。

（二）公司于2014年10月21日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

（四）根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资事项无需公司股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）四川首汇公司基本情况

1、公司名称:四川首汇房地产开发有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人:朱霆

4、注册资本:3750万元人民币。

四川首汇公司原系本公司全资子公司，注册资本3000万元。2014年4月28日本公司与四川绿色城市建设投资有限责任公司签署协议，四川绿色城市建设投资有限责任公司单方以现金方式出资2420万元对四川首汇公司进行增资。增资后，四川首汇公司的注册资本由3000万元增资至3750万元（2014年9月完成工商变更手续）。本公司出资3000万元，占注册资本的80%，四川绿色城市建设投资有限责任公司出资750万元，占注册资本的20%。

5、注册地址: 成都市成华区府青路2段2号附35号

6、经营范围: 房地产开发经营；物业管理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）中电建路桥公司

1、公司名称: 中电建路桥集团有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人:汤明

4、注册资本: 227，303.030303万元

5、注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层

6、经营范围：施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础建设项目的投资；购销建筑材料，机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测。（未取得行政许可的项目除外）

7、公司股东姓名（名称）、出资额、所持股权比例如下：

股东姓名或名称	出资数额（万元）	所持股 权比例
中国水利水电建设股份有限公司	75010	33%
中国水利水电第四工程局有限公司	22730.30303	10%
中国水利水电第七工程局有限公司	22730.30303	10%
中国水利水电第十三工程局有限公司	22730.30303	10%
中国水利水电第十四工程局有限公司	22730.30303	10%
中国水电建设集团第十五工程局有限公司	34095.454546	15%
中国水利水电第十六工程局有限公司	27276.363637	12%
合计	227303.030303

中电建路桥公司与本公司和四川首汇公司没有关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）拟成立公司名称：中电建彭州建设管理有限公司（名称以工商登记机关最终核定为准）

（二）拟成立公司住所：四川省彭州市（具体地址以工商登记机关核定为准）

（三）拟成立公司类型：有限责任公司。

（四）拟成立公司经营范围（暂定，以工商登记核定为准）：建设工程项目管理；市政工程，道路工程，桥梁工程，水利工程，电力工程，房屋工程施工；装饰工程、园林工程设计及施工；建筑工程技术咨询（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国有有专项规定的项目），资产管理、销售建材、机械设备、电子电器、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：中电建路桥集团有限公司

乙方：四川首汇房地产开发有限公司

鉴于：甲方在“成彭高速公路彭州入城段改造工程和汉彭路入城段道路改造工程项目（采用BT+EPC方式建设）”招标中中标，且甲方自愿引入乙方参与该两项目的投资（具体内容详见《成彭高速公路彭州入城段改造工程投资建设、勘察设计、施工总承包（BT+EPC）合同文件》及《汉彭路入城段道路改造工程投资建设、勘察设计、施工总承包（BT+EPC）合同文件》）。为促进项目投资建设，加强双方的友好合作，甲乙双方经友好协商，决定共同出资组建“中电建彭州建设管理有限公司”（名称以法定机关最终核定为准，下称：中电建彭州公司），由该公司负责组织实施项目的投融资、勘察设计、施工总承包、移交及回购款回收等建设管理工作。

为确保组建工作顺利实施，特制定以下条款，以促进双方共同遵守。

（一）中电建彭州公司注册资本、甲乙双方出资方式及比例：

1、公司注册资本20000万元人民币。甲方出资16000万元人民币，出资比例80%，乙方出资4000万元人民币，出资比例20%。

2、甲乙双方均以现金方式出资。

（二）中电建彭州公司名称、住所

公司名称：中电建彭州建设管理有限公司（名称以法定机关最终核定为准），公司住所：四川省彭州市（具体地址以工商登记机关核定为准）

（三）中电建彭州公司类型：有限责任公司。

（四）中电建彭州公司经营范围（暂定，以工商核定为准）：

建设工程项目管理；市政工程，道路工程，桥梁工程，水利工程，电力工程，房屋工程施工；装饰工程、园林工程设计及施工；建筑工程技术咨询（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）；项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国有有专项规定的项目），资产管理、销售建材、机械设备、电子电器、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）。

（五）关于“中电建彭州公司”法人治理结构

中电建彭州公司成立后，应召开股东会,通过《公司章程》,确定公司法人治理结构，依法产生董事会、监事会成员，依法开展经营活动。

（六）权利和义务

1、甲乙双方应当依照本协议足额缴纳所认缴的出资。

2、甲乙双方应当保证出资的真实性、完整性和有效性。

3、甲乙双方以所认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

4、甲乙双方应当及时协助和提供办理公司注册登记所需的文件资料。

5、甲乙双方依本协议足额出资，经公司登记注册后，依法取得公司股东的法律地位，记载于公司股东名册，取得出资证明，享有公司的股东权利，并承担相应义务。

6、公司成立后，甲乙双方将按照同股、同权、同责的原则进行合作。

7、除注册资本金以外融资资金由甲方负责牵头，乙方积极配合共同向银行融资贷款。

（七）违约责任：

甲乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

（八）其他事宜：

1、甲乙双方因本协议而引起的争议应通过友好协商解决，协商不成的，双方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

2、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力；

3、本协议经双方盖公章及法定代表人或授权委托人签字、甲方中电建路桥集团有限公司、乙方控股股东成都前锋电子股份有限公司董事会审议批准之日起生效。?

五、“成彭高速公路彭州入城段改造工程项目（采用BT+EPC方式建设）”基本情况

成彭高速公路彭州入城段改造工程起于彭州与新都交界处，止于成彭高速与牡丹大道交叉口，全长约3.5公里（其中彭州段主线长约2.3公里），道路红线宽128米，全线采用一级公路技术标准，时速80公里/小时，双向八车道，荷载等级公路-I级，沥青混凝土路面，同步配套相关市政等设施。本项目经主管部门审批的工程可行性研究报告批复总投资约90122万元，采用BT+EPC模式建设，建设总工期2年。

六、“汉彭路入城段道路改造工程项目（采用BT+EPC方式建设）”基本情况

汉彭路入城段道路改造工程起于成德绵高速彭州九尺收费站平交口，向西沿既有路线通道改扩建，止于牡丹大道棕树林平交口，路线全长2.808公里，全宽90米（其中路基宽50米，两侧绿化带宽40米）建设标准为一级公路，时速80千米/小时，双向六车道，沥青砼路面，设计荷载公路-I级。本项目经主管部门审批的工程可行性研究报告批复总投资约37642万元，采用BT+EPC模式建设，建设总工期2年。

七、存在的风险和对公司影响

（一）本次四川首汇公司与中电建路桥公司共同组建的中电建彭州建设管理有限公司，主要是作为“成彭高速公路彭州入城段改造工程和汉彭路入城段道路改造工程项目（采用BT+EPC方式建设）”的项目公司，负责组织实施项目投融资、勘察设计、施工总承包、移交及回购款回收等建设管理工作。

（二）本次投资的支出资金来源为四川首汇公司自有资金，不会对公司及四川首汇公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

（三）四川首汇公司通过本次投资，预计将为公司带来一定的投资收益。由于本次投资占中电建彭州公司注册资本的20%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

（四）如遇行业因素等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗等不确定因素的影响，未来可能对本次投资的长期收益产生一定影响。

八、其他说明

本协议签订后涉及的后续事宜，公司承诺将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、备查文件

（一）四川首汇公司与中电建路桥公司签署的《关于合资组建“中电建彭州建设管理有限公司”的协议》；

（二）公司第七届董事会第二十一次会议决议；

（三）中电建路桥公司与彭州市兴彭建设投资经营有限公司签署的《成彭高速公路彭州入城段改造工程投资建设、勘察设计、施工总承包（BT+EPC）合同文件》；

（四）中电建路桥公司与彭州市兴彭建设投资经营有限公司签署的《汉彭路入城段道路改造工程投资建设、勘察设计、施工总承包（BT+EPC）合同文件》。

特此公告。

成都前锋电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月21日