第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
■
公司负责人肖志辉、主管会计工作负责人刘冰及会计机构负责人(会计主管人员)刘冰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、原公司第一大股东天伦控股有限公司于2014年7月17日，将其所持有的本公司3000万股股份，以协议转让的方式转让给京蓝控股有限公司。转让完成后，京蓝控股有限公司持有本公司3000万股股份，占公司总股本的18.65%，成为公司第一大股东。天伦控股仍然持有本公司1285.50万股股份，占公司总股本的7.99%。
2、2014年9月5日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等。公司的非公开发行股票申请已获中国证监会受理。
3、2014年7月25日，本公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司起诉贵州天泰能源开发有限公司已由贵州省威宁彝族回族自治县人民法院受理。起诉内容是要求贵州天泰能源开发有限公司偿还前期代垫付的工资人民币500万元以及相关占款利息。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-094
黑龙江天伦置业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2014年10月16日以邮件的方式发出，于2014年10月21日10：00在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事6名，董事赵润涛先生因事未能出席，授权委托董事肖志辉先生代为行使董事权力。公司2名监事、部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、《黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第三季度报告》全文及正文
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司担保事项的议案》
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限壹年。本公司控股子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
上述担保事项需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司向股东——天伦控股有限公司申请借款的议案》
为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司股东——天伦控股有限公司申请借款不超过1.2亿元人民币。
借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。
关联董事赵润涛先生回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于修改公司章程的议案》（2014年第三次修订）
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此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于提请召开公司二零一四年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二O一四年十月二十二日
证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-095
黑龙江天伦置业股份有限公司
关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会定于2014年11月6日下午14：30时在公司会议室召开2014年第四次临时股东大会。
1、召开时间：2014年11月6日14时30分
2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司全资子公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年10月28日
6、出席对象：
(1) 截至2014年10月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
8、网络投票时间：2014年11月5日至2014年11月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月5日15：00至2014年11月6日15：00期间的任意时间。
二、会议审议事项
（一）《关于公司担保事项的议案》
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限壹年。本公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
（二）《关于修改公司章程的议案》（2014年第三次修订）
■
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。
(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月4日下午5点30分前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2014年11月4日
上午9：00至11：30，下午2：00至5：30
3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
全资子公司会议室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
四、采用交易系统的投票程序
1、投票的起止时间：2014年11月6日
上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、投票代码与投票简称：360711 天伦投票
3、股东大会提案的投票方法：
(1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
(2)股东投票的具体程序为：
① 输入买入指令；
② 输入证券代码360711；
③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。
每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
④确认投票委托完成
(3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
(4) 注意事项：
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票起止时间：2014年11月5日15：00至2014年11月6日15：00期间的任意时间。
2、投票方法：
股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
六、其它事项
1、会议联系方式：
地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司全资子公司会议室
邮编：100055
电话：010-63369902
传真：010-63303671
联系人：刘欣
2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
黑龙江天伦置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月6日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
■
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二O一四年十月二十二日
证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-096
黑龙江天伦置业股份有限公司对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。相关协议待股东会审议通过后签署。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2014年8月28日，签署地点为公司办公室。
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限壹年。本公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2014年10月8日，签署地点为公司办公室。
公司于2014年10月21日召开的第七届董事会第二十二次会议以七名董事全部同意通过了上述担保事项。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项是对公司与控股子公司之间的担保，不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广州润龙房地产有限公司
（1）成立日期：2002年8月23日
法定代表人：许环曜
注册资本：8,000万元
注册地址：广州市天河区林和中路158号6楼C室
经营范围：利用自有资金投资房地产。销售：建筑材料，房地产信息咨询服务，房屋租赁。
（2）被担保人相关产权及控制关系
公司持股90%；广州天利达实业有限公司持股10%。
■
（3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
2、被担保人名称：黑龙江天伦置业股份有限公司
（1）成立日期：1993 年 3 月 30 日
法定代表人：肖志辉
注册资本：16,089.84 万元
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
经营范围： 房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房地产信息咨询服务。
（2）被担保人相关产权及控制关系
■
（3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：广州为众物业管理有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额质押担保/最高额质押担保合同
担保的期限：至2021年
担保金额：3.5亿元
担保协议的其他重要条款：质押租金账户全部租金收入。
2）担保人：黑龙江天伦置业股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：至2021年
担保金额：3.5亿元
担保协议的其他重要条款：无。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：贵州天伦矿业投资控股有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1 年
担保金额：6,500 万元
担保协议的其他重要条款：无
2）担保人：贵州六盘水吉源煤业有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1 年
担保金额：6,500 万元
担保协议的其他重要条款：无
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限壹年。本公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：贵州天伦矿业投资控股有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1 年
担保金额：2亿元
担保协议的其他重要条款：无
2）担保人：广州润龙房地产有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1 年
担保金额：2亿元
担保协议的其他重要条款：无
四、董事会意见
上述担保事项均为公司和公司控股子公司之间的担保。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及控股子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司与公司控股子公司互为对方贷款提供连带责任担保。
独立董事意见：本次审议的《关于公司担保事项的议案》事项，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次担保事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们同意本次担保事项，同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保生效后，公司累计对外担保发生总额（不包括公司控股子公司对外担保）为48809.45万元，为对参股子公司、控股(全资)子公司的连带责任担保。公司控股（全资）子公司对外担保发生总额为88000万元，均为对公司、公司控股（全资）子公司的连带责任担保。公司对外担保发生总额（包括对控股子公司担保）与公司控股子公司对外担保总额之和为136809.45万元，占公司最近一期经审计净资产的420%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
3、保证担保合同。
特此公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二O一四年十月二十二日
证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-098
黑龙江天伦置业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司股东天伦控股有限公司申请借款不超过1.2亿元人民币。
借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与天伦控股有限公司之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。2014年10月21日召开的公司第七届董事会第二十二次会议与会董事审议通过了上述借款议案，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天伦控股有限公司
注册地址：广州市天河区林和西横路210号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张国明
注册资本：2.5 亿元人民币
成立日期：1995年11月08日
企业法人营业执照注册号：440101000039264
税务登记证号码： 44010623123447X
经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资;室内装饰、设计；
主要股东：自然人张国明和广东利新经济发展有限公司，分别持有84.5%和15.5%的股权比例，该公司实际控制人为张国明。
该公司2013年营业收入31,301,477.02 元，净利润-33,055,993.61 元，截至 2014 年 5 月 31 日的净资产为 110,041,118.08元。 公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.99%的股权比例，是上市公司的第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易事项为公司向第二大股东申请短期借款，额度人民币1.2亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司将按照中国人民银行同期银行贷款利率向出借方支付资金占用费。
五、交易协议的主要内容
与第二大股东发生的无需股东大会审议，所以待董事会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次关联交易目的是为改善公司短期流动资金状况，对公司的经营管理工作将产生积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司 2014 年年初至披露日与天伦控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币45.67万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前审查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司大股东进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第二十二次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
本次审议的《关于公司向股东——天伦控股有限公司申请借款的议案》事项公允合理，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。
独立董事：王瑞华 石英 朱江
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二O一四年十月二十二日
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 赵润涛 | 董事 | 因工作 | 肖志辉 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 1,181,633,676.72 | 1,096,400,506.94 | 7.77% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 293,762,551.13 | 325,410,960.08 | -9.73% |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 15,884,871.05 | 16.26% | 54,265,116.77 | 24.86% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -10,567,959.11 | -294.51% | -32,145,269.50 | -1,276.90% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -10,551,195.36 | -38.86% | -32,082,731.19 | -103.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -27,897,912.17 | -176.56% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -305.88% | -0.20 | -1,900.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -305.88% | -0.20 | -1,900.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -3.41% | -325.83% | -10.38% | -1,521.88% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -64,621.48 | 固定资产报废损失 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 799.61 | 工会经费及职教费余额转入 |
| 减：所得税影响额 | -1,283.56 | |
| 合计 | -62,538.31 | -- |
| 报告期末普通股股东总数 | 10,993 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 京蓝控股有限公司 | 境内非国有法人 | 18.65% | 30,000,000 | 0 | 质押 | 30,000,000 |
| 天伦控股有限公司 | 境内非国有法人 | 7.99% | 12,855,000 | 0 | | |
| 深圳市禾海投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.73% | 2,785,335 | 0 | | |
| 华润深国投信托有限公司－太和先机策略精选3期集合资金信托计划 | 其他 | 1.63% | 2,630,000 | 0 | | |
| 四川信托有限公司 | 境内非国有法人 | 1.15% | 1,844,350 | 0 | | |
| 中融国际信托有限公司－中融信北一号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.89% | 1,426,321 | 0 | | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强35号 | 其他 | 0.84% | 1,350,469 | 0 | | |
| 玉龙在线（北京）科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 1,300,000 | 0 | | |
| 中融国际信托有限公司－融源8号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.80% | 1,280,300 | 0 | | |
| 徐开东 | 境内自然人 | 0.68% | 1,100,000 | 0 | | |
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 京蓝控股有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | 30,000,000 |
| 天伦控股有限公司 | 12,855,000 | 人民币普通股 | 12,855,000 |
| 深圳市禾海投资发展有限公司 | 2,785,335 | 人民币普通股 | 2,785,335 |
| 华润深国投信托有限公司－太和先机策略精选3期集合资金信托计划 | 2,630,000 | 人民币普通股 | 2,630,000 |
| 四川信托有限公司 | 1,844,350 | 人民币普通股 | 1,844,350 |
| 中融国际信托有限公司－中融信北一号证券投资集合资金信托计划 | 1,426,321 | 人民币普通股 | 1,426,321 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强35号 | 1,350,469 | 人民币普通股 | 1,350,469 |
| 玉龙在线（北京）科技发展有限公司 | 1,300,000 | 人民币普通股 | 1,300,000 |
| 中融国际信托有限公司－融源8号证券投资集合资金信托计划 | 1,280,300 | 人民币普通股 | 1,280,300 |
| 徐开东 | 1,100,000 | 人民币普通股 | 1,100,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前 10 名普通股股东、前 10 名无限售普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | - |
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减率（%） | 说 明 |
| 预付款项 | 34,407,984.27 | 1,421,156.12 | 2,321.13 | 系矿业公司预付工程款及采购款所致 |
| 其他应收款 | 19,620,657.45 | 9,843,090.36 | 99.33 | 系公司往来款增加所致 |
| 存货 | 2,081,779.00 | 1,042,597.79 | 99.67 | 系生产导致存货增加 |
| 工程物资 | 995,134.98 | 1,979,672.21 | -49.73 | 系工程领用所致 |
| 其他非流动资产 | 145,895,721.81 | 104,752,367.35 | 39.28 | 本期增加对黄水沟等共4个煤矿的收购款所致 |
| 短期借款 | 314,000,000.00 | 190,000,000.00 | 65.26 | 系公司流动资金贷款增加所致 |
| 预收款项 | 1,485,252.00 | 4,236,228.15 | -64.94 | 系上年预收款本年实现销售收入所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,911,009.09 | 6,254,255.97 | -69.44 | 主要是由于支付了年初计提的工资所致 |
| 应交税费 | 2,997,460.27 | 2,296,439.39 | 30.52 | 系预提企业所得税增加导致 |
| 其他应付款 | 84,510,878.15 | 54,795,650.31 | 54.23 | 系公司往来款增加所致 |
| 项 目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减率（%） | 说 明 |
| 营业成本 | 21,645,729.32 | 12,183,568.60 | 77.66 | 增加小凹子煤矿的原煤销售成本所致 |
| 营业税金及附加 | 6,158,219.13 | 4,659,241.97 | 32.17 | 系上年同期子公司支付部分房产项目的土地增值税所致 |
| 销售费用 | 1,241,540.94 | 776,388.52 | 59.91 | 租赁客户变更增加物业代理费用 |
| 管理费用 | 23,068,413.95 | 16,124,276.00 | 43.07 | 主要是小凹子的土地补偿款增加以及报告期企业经营转型中介费用增加导致 |
| 财务费用 | 31,650,384.25 | 23,738,536.54 | 36.57 | 系公司贷款增加相应利息支出增加所致 |
| 营业外收入 | 799.61 | 14,066,300.00 | -99.99 | 系上年同期结转无需支付的子公司股权收购款所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,897,912.17 | 36,440,830.71 | -176.56 | 系公司经营支出及管理费用较上年同期增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,394,244.54 | -169,127,288.81 | -54.24 | 系公司支付投资及建设款较上年同期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 111,137,151.39 | 166,773,583.51 | -33.36 | 系本期取得借款较上期减少所致 |
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 黑龙江天伦置业股份有限公司股东减持股份公告 | 2014年07月19日 | 公告编号：20140-51 |
| 非公开发行A股股票预案、2014年第三次临时股东大会决议公告、关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告 | 2014年08月21日 | 公告编号：2014-074 |
| 2014年09月06日 | 公告编号：2014-088 |
| 2014年09月23日 | 公告编号：2014-092 |
| 重大诉讼公告 | 2014年07月26日 | 公告编号：2014-055 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 京蓝控股有限公司 | 1、保证上市公司的独立性。2、避免同业竞争。3、规范和减少关联交易。 | 2014年06月18日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年09月29日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司经营情况、非公开发行进展情况 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
中文全称：黑龙江天伦置业股份有限公司
英文全称： HeiLongJiang TianLun Real Estate Development Co.,Ltd. | 中文全称：黑龙江京蓝科技股份有限公司
英文全称： HeiLongJiang Kingland Technology Co.,Ltd. |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发与经营(三级) ，网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材、化工材料和电子产品，房地产信息咨询服务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
中文全称：黑龙江天伦置业股份有限公司
英文全称： HeiLongJiang TianLun Real Estate Development Co.,Ltd. | 中文全称：黑龙江京蓝科技股份有限公司
英文全称： HeiLongJiang Kingland Technology Co.,Ltd. |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发与经营(三级) ，网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材、化工材料和电子产品，房地产信息咨询服务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360711 | 天伦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | 100元 |
| 1 | 《关于公司担保事项的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》（2014年第三次修订） | 2.00元 |
| 股东名称 | | 持股数量 | 股 |
| 序号 | 议案名称 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 1 | 《关于公司担保事项的议案》 | | | |
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》（2014年第三次修订） | | | |
| 委托人签名（盖章）： | 法人签章 | 受托人签名： | |
| 委托人身份证号： | | 受托人身份证号： | |
| 委托人持股数： | | 委托人股东账户号： | |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 536,102,794.14 | 555,006,435.62 |
| 总负债 | 444,529,346.53 | 464,368,509.39 |
| 归属于母公司的净资产 | 91,573,447.61 | 90,637,926.23 |
| 营业收入 | 12,156,498.38 | 24,284,995.19 |
| 营业利润 | 50,935,511.99 | -15,048,739.91 |
| 净利润 | 50,935,521.38 | -13,854,574.86 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,228,435,282.49 | 1,096,400,506.94 |
| 总负债 | 858,324,876.16 | 704,058,279.59 |
| 归属于母公司的净资产 | 304,330,510.24 | 325,410,960.08 |
| 营业收入 | 38,380,245.72 | 63,207,343.57 |
| 营业利润 | -20,348,763.80 | -27,846,849.23 |
| 净利润 | -22,852,896.71 | -29,461,588.28 |
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