一、重要提示
（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）公司全体董事出席董事会审议季度报告。
（三）公司负责人白英、主管会计工作负责人李文记及会计机构负责人（会计主管人员）李文记保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
（四）本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 28,751,860,642.77 | 27,135,340,295.38 | 5.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,616,224,317.43 | 12,847,558,457.63 | 5.98 |
| | 年初至报告期末
（1-9月） | 上年初至上年报告期末
（1-9月） | 比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,368,231,217.52 | 307,502,346.90 | -544.95 |
| | 年初至报告期末
（1-9月） | 上年初至上年报告期末
（1-9月） | 比上年同期增减
（%） |
| 营业收入 | 16,481,342,008.82 | 20,171,752,049.56 | -18.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 422,384,154.06 | 758,799,980.94 | -44.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 424,650,199.01 | 765,081,696.78 | -44.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.76 | 4.70 | 减少1.94个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.32 | -43.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.32 | -43.75 |
（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 183,329 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 |
| （全称） | 股份状态 | 数量 | 性质 |
| 阳泉煤业(集团）有限责任公司 | 0 | 1,403,038,240 | 58.34 | 0 | 无 | | 国有法人 |
| 全国社保基金一一零组合 | 9,600,126 | 21,601,286 | 0.9 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 9,699,788 | 9,699,788 | 0.4 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 阳泉煤业集团多种经营总公司 | 0 | 6,740,440 | 0.28 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | -411,141 | 5,949,757 | 0.25 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 5,000,000 | 0.21 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | -334,300 | 4,462,450 | 0.19 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | -482,500 | 3,713,629 | 0.15 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | -793,500 | 3,581,451 | 0.15 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 陈松文 | 0 | 2,634,398 | 0.11 | 0 | 未知 | | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 阳泉煤业(集团）有限责任公司 | 1,403,038,240 | 人民币普通股 | 1,403,038,240 |
| 全国社保基金一一零组合 | 21,601,286 | 人民币普通股 | 21,601,286 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 9,699,788 | 人民币普通股 | 9,699,788 |
| 阳泉煤业集团多种经营总公司 | 6,740,440 | 人民币普通股 | 6,740,440 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 5,949,757 | 人民币普通股 | 5,949,757 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | 5,000,000 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,462,450 | 人民币普通股 | 4,462,450 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 3,713,629 | 人民币普通股 | 3,713,629 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,581,451 | 人民币普通股 | 3,581,451 |
| 陈松文 | 2,634,398 | 人民币普通股 | 2,634,398 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、持有本公司5%(含5％)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司。报告期内，其所持公司股份无质押或冻结的情况。 |
| 2、阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他9 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表主要项目变动原因说明
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2014年9月末 | 2013年末 | 本报告期末比上年度期末增减 | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 应收票据 | 214,122.28 | 307,175.40 | -93,053.12 | -30.29 |
| 应收账款 | 411,490.14 | 170,086.40 | 241,403.74 | 141.93 |
| 预付款项 | 36,224.87 | 22,160.45 | 14,064.42 | 63.47 |
| 应收股利 | 14,807.00 | | 14,807.00 | 100.00 |
| 存货 | 37,565.18 | 25,362.46 | 12,202.72 | 48.11 |
| 其他流动资产 | 39.06 | 2,771.32 | -2,732.26 | -98.59 |
| 在建工程 | 369,611.41 | 243,686.28 | 125,925.13 | 51.68 |
| 工程物资 | 23,033.38 | 3,501.87 | 19,531.51 | 557.74 |
| 短期借款 | 278,611.00 | 51,700.00 | 226,911.00 | 438.90 |
| 应付票据 | 65,941.04 | 9,000.00 | 56,941.04 | 632.68 |
| 预收款项 | 30,665.14 | 53,177.44 | -22,512.30 | -42.33 |
| 应付职工薪酬 | 61,176.18 | 96,847.87 | -35,671.69 | -36.83 |
| 应交税费 | 40,115.69 | 70,701.31 | -30,585.62 | -43.26 |
| 应付利息 | | 1,883.00 | -1,883.00 | -100.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,500.00 | 181,522.56 | -172,022.56 | -94.77 |
| 长期借款 | 205,821.06 | 91,208.00 | 114,613.06 | 125.66 |
| 专项储备 | 270,732.38 | 207,156.82 | 63,575.56 | 30.69 |
变动原因：
应收票据减少的主要原因系报告期内以票据支付货款的情形增加，导致应收票据减少。
应收账款增加的主要原因系报告期内应收货款增加所致。
预付账款增加的主要原因系报告期内资源整合矿矿井预付技改工程款增加。
应收股利增加的原因系应收国贸公司的分红款。
存货增加的主要原因是销量减少，库存商品增加。
其他流动资产减少的主要原因系报告期内应交增值税及所得税负数重分类减少。
在建工程增加的主要原因系报告期内资源整合矿矿井技改和洗煤厂技改工程支出增加。
工程物资增加的主要原因系报告期内母公司购买的工程物资增加。
短期借款增加的主要原因系报告期内银行贷款增加。
应付票据增加的主要原因系报告期内应付票据结算货款增加。
预收账款减少的主要原因系报告期内预收货款减少。
应付职工薪酬减少的主要原因系报告期内应付职工工资比年初减少所致。
应交税费减少的主要原因是期末应缴未缴的税费减少。
应付利息减少的主要原因是报告期内支付公司债券利息所致。
一年内到期非流动负债减少的主要原因是报告期内支付到期的公司债券所致。
长期借款增加的主要原因是报告期内贷款增加。
专项储备增加的主要原因是报告期内子公司提取的专项储备增加所致。
2.利润表主要项目变动原因说明
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 比上年同期增减 | 比上年同期增减（%） |
| 资产减值损失 | 15,354.78 | 6,552.30 | 8,802.48 | 134.34 |
| 所得税费用 | 13,816.13 | 41,071.43 | -27,255.30 | -66.36 |
| 净利润 | 35,286.71 | 69,646.67 | -34,359.96 | -49.33 |
变动原因：
资产减值损失增加的主要原因是应收款项增加，计提的坏账准备增加。
所得税费用减少的主要原因是报告期内公司利润减少所致。
净利润减少的主要原因是公司利润同比有所减少所致。
3.现金流量表主要项目变动原因说明
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 比上年同期增减 | 比上年同期增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -136,823.12 | 30,750.23 | -167,573.36 | -544.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 119,098.50 | -82,528.59 | 201,627.09 | 244.31 |
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是煤炭市场行情下降，现金流回收减少。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是取得借款同比增加所致。
（二）重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2014年7月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》。公司聘请的中介机构在审议确定发行中期票据事宜后，前往公司进行尽职调查，目前现场工作已完毕，各中介机构正在根据尽职调查的情况及相关规定编制申报文件，预计近期申报。
（三）公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺背景：与首次公开发行相关的承诺
承诺类型：解决同业竞争
承诺方：阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东）
承诺内容：
1.阳煤集团于2000年12月16日签署《避免同业竞争的承诺书》：
（1）除集团公司及其下属各成员在本承诺书生效日前所生产的产品和进行经营活动以外，集团公司承诺及保证其本身，并将促使其各成员不会直接或间接参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动。
（2）股份公司成立且本承诺书签署后，为避免且解决同业竞争问题，各发起人将其自身及其他控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司。
（3）集团公司将不利用其对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
（4）集团公司高级管理人员将不兼任股份公司之高级管理人员。
（5）集团公司承诺对于本承诺书生效日后，不论是由集团公司本身还是集团公司各成员研究开发的或从国外引进或与他人合作开发的新产品或技术，股份公司有优先生产或受让的权利。
（6）如集团公司或集团公司各成员拟出售或转让集团公司或其各成员的任何资产、业务或权益，集团公司将给予股份公司优先购买的权利，且优先购买的条件将不逊于集团公司或其各成员向任何第三方提供的条件
（7）如发生第5、6项的情况，集团公司承诺会尽快将有关新产品或拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料，股份公司在接到集团公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
（8）如果股份公司决定放弃优先购买权的话，集团公司保证在出售或转让有关资产或业务给予第三方的条件将不会对比给予股份公司的条件更优惠。
（9）集团公司确认及向股份公司声明，集团公司在签署本承诺书时是代表其本身和作为集团公司各成员的代理人签署的。
2.除上述承诺外，阳煤集团为避免同公司在原煤销售上可能发生的同业竞争，于2001年1月8日签署《承诺书》：
（1）在洗选煤分公司委托股份公司经营管理期间，非经洗选煤分公司，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售。
（2）在洗选煤分公司被股份公司收购后，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售。
（3）阳煤集团保证其所生产之全部原煤供给股份公司，并不以任何形式向任何第三方销售。
（4）阳煤集团供给股份公司的原煤价格，按市场价格执行，具体事宜至股份公司收购洗选煤分公司后实际收购原煤时另行签订协议约定。
（5）本承诺及于阳煤集团所属各生产矿井，并对所属各原煤生产单位均具有法律约束力。
承诺时间及期限：上述承诺为长期承诺，自签署之日起生效
是否有履行期限：否
是否及时严格履行：是
（四）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
（五）执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。
根据新发布的《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，对公司离职福利中的“设定受益计划”进行追溯调整。鉴于公司“设定受益计划”义务需定量测算，需要聘请专业机构进行精算，暂时无法提供定量调整数据，因此，公司2014年三季报暂无法披露。但经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司 2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。
公司期初数及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响。
1.长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
被投资
单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 |
长期股权投资
（+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） |
| 东海证券公司 | 持有东海证券0.3593%的股权 | | -6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 天煜新星煤业 | 持有天煜新星煤业4.78%的股权 | | -956,000.00 | 956,000.00 | |
| 合计 | - | | -6,956,000.00 | 6,956,000.00 | |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》，在“长期股权投资—东海证券股份有限公司以及阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司”核算的长期股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。
2.职工薪酬准则变动的影响
单位：元 币种：人民币
2014年7月1日应付职工薪酬
（+/-） | 2014年7月1日归属于母公司股东权益
（+/-） |
职工薪酬准则变动影响的说明
根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，对公司离职福利中的“设定受益计划”进行追溯调整。鉴于公司“设定受益计划”义务需定量测算，公司及部分子公司需要聘请专业机构进行精算，暂时无法提供定量调整数据，因此，有关离职后福利计划对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，公司2014年三季报暂无法披露。但经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响。” 公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司 2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定代表人:白英
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-058
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年10月15日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年10月21日上午9点以通讯方式召开。
（四）会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于2014年第三季度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司董事和高级管理人员对公司2014年第三季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
公司2014年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为解决公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。
目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》及补充协议期限均已经届满，为保证公司及下属公司对阳煤集团及其下属公司所生产的原煤收购的顺利进行，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2014-060号公告。
（三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
鉴于公司与公司控股股东阳煤集团签署的《设备租赁协议》有效期已经届满，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的相关规定，公司与阳煤集团签订了《设备租赁协议（续签稿）》，并将履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据公司与阳煤集团签署的《设备租赁协议（续签稿）》，公司向阳煤集团及其下属子公司租赁生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备，同时，阳煤集团及其下属公司也将向公司租赁生产经营所需的采矿用设备。租赁期限为3年，自《设备租赁协议（续签稿）》生效之日起开始计算。设备租赁价格采用政府定价原则，根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、管理费和财务费用构成，并分别根据相关法律、法规和规范性文件规定的比例提取。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2014-061号公告。
（四）关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司于2012年12月28日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，同意天泰公司为兴裕公司向工商银行阳泉市北大街支行申请2.3亿元贷款，裕泰公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1.87亿元贷款，泰昌公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1亿元贷款，提供贷款担保。截止2014年9月30日，兴裕公司已取得贷款2.3亿元、裕泰公司已取得贷款1.86亿元、泰昌公司已取得贷款1亿元。根据兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司与银行签署的《贷款合同》，目前上述三家公司都进入偿还银行本金阶段。鉴于，兴裕公司、裕泰公司仍处于矿井在建阶段（技改尾声），无力按照约定的时间偿还银行贷款，泰昌公司虽进入正式生产阶段，现金流只能维持其基本生产，均无法保证按期偿付银行本金。在前述背景下，三家公司拟分别向贷款银行申请贷款展期：兴裕公司申请展期一年、裕泰公司申请展期三个月、泰昌公司申请展期二年，天泰公司需继续为其下属公司的展期贷款提供贷款担保。同时，兴裕公司以价值2.76亿元的矿井及设备、裕泰公司以价值2.24亿元的矿井建筑物、泰昌公司以价值1.2亿元的矿井建筑物分别为天泰公司提供反担保。
详见公司临2014-062号公告。
（五）关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
经公司第五届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将于2014年向中国银行间市场交易商协会申请发行总金额不超过30亿元的中期票据（以下简称“本次发行”）。鉴于，本次发行申请过程中，公司拟聘请的主承销商之一招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）工作安排等事项与公司发行安排存在分歧，经研究决定，现将本次发行的主承销商华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）和招商银行变更为由华夏银行一家进行主承销。公司将根据相关规定与华夏银行签订承销协议，华夏银行以余额包销的方式进行本次承销。
（六）关于通过兴业银行进行融资的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司因周转需要，拟向兴业银行太原分行申请融资人民币150,000万元，其中通过票据池敞口融资人民币50,000万元，融资期限1年。其他融资方式包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资业务、商票保贴、商票保兑、人民币非融资性保函、票据池等，上述融资的具体种类、金额及期限以双方最终确定为准。具体融资方式、融资金额、融资期限、融资利率（应不超过银行同期贷款利率的10%）由公司董事会授权公司财务总监全权决定并代表公司签署有关文件。
（七）关于会计政策变更和财务信息调整的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
详见公司临2014-063号公告。
（八）关于召开2014年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2014年11月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，会议审议事项为：1. 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案；2. 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案；3. 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案；4.关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案；5.关于通过兴业银行进行融资的议案。
详见公司临2014-064号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-059
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年10月15日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次监事会会议于2014年10月21日上午11点以通讯方式召开。
（四）会议应到监事7人，实到监事7人。
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司全体监事参加了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于2014年第三季度报告及摘要的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1.公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
公司2014年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为解决公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。
目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》及补充协议期限均已经届满，为保证公司及下属公司对阳煤集团及其下属公司所生产的原煤收购的顺利进行，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
详见公司临2014-060号公告。
（三）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
鉴于公司与公司控股股东阳煤集团签署的《设备租赁协议》有效期已经届满，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的相关规定，公司与阳煤集团签订了《设备租赁协议（续签稿）》，并将履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据公司与阳煤集团签署的《设备租赁协议（续签稿）》，公司向阳煤集团及其下属子公司租赁生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备，同时，阳煤集团及其下属公司也将向公司租赁生产经营所需的采矿用设备。租赁期限为3年，自《设备租赁协议（续签稿）》生效之日起开始计算。设备租赁价格采用政府定价原则，根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、管理费和财务费用构成，并分别根据相关法律、法规和规范性文件规定的比例提取。
详见公司临2014-061号公告。
（四）关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司于2012年12月28日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，同意天泰公司为兴裕公司向工商银行阳泉市北大街支行申请2.3亿元贷款，裕泰公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1.87亿元贷款，泰昌公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1亿元贷款，提供贷款担保。截止2014年9月30日，兴裕公司已取得贷款2.3亿元、裕泰公司已取得贷款1.86亿元、泰昌公司已取得贷款1亿元。根据兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司与银行签署的《贷款合同》，目前上述三家公司都进入偿还银行本金阶段。鉴于，兴裕公司、裕泰公司仍处于矿井在建阶段（技改尾声），无力按照约定的时间偿还银行贷款，泰昌公司虽进入正式生产阶段，现金流只能维持其基本生产，均无法保证按期偿付银行本金。在前述背景下，三家公司拟分别向贷款银行申请贷款展期：兴裕公司申请展期一年、裕泰公司申请展期三个月、泰昌公司申请展期二年，天泰公司需继续为其下属公司的展期贷款提供贷款担保。同时，兴裕公司以价值2.76亿元的矿井及设备、裕泰公司以价值2.24亿元的矿井建筑物、泰昌公司以价值1.2亿元的矿井建筑物分别为天泰公司提供反担保。
详见公司临2014-062号公告。
（五）关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
经公司第五届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将于2014年向中国银行间市场交易商协会申请发行总金额不超过30亿元的中期票据（以下简称“本次发行”）。鉴于，本次发行申请过程中，公司拟聘请的主承销商之一招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）工作安排等事项与公司发行安排存在分歧，经研究决定，现将本次发行的主承销商华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）和招商银行变更为由华夏银行一家进行主承销。公司将根据相关规定与华夏银行签订承销协议，华夏银行以余额包销的方式进行本次承销。
（六）关于通过兴业银行进行融资的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
公司因周转需要，拟向兴业银行太原分行申请融资人民币150,000万元，其中通过票据池敞口融资人民币50,000万元，融资期限1年。其他融资方式包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资业务、商票保贴、商票保兑、人民币非融资性保函、票据池等，上述融资的具体种类、金额及期限以双方最终确定为准。具体融资方式、融资金额、融资期限、融资利率（应不超过银行同期贷款利率的10%）由公司董事会授权公司财务总监全权决定并代表公司签署有关文件。
（七）关于会计政策变更和财务信息调整的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
详见公司临2014-063号公告。
（八）关于召开2014年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2014年11月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，会议审议事项为：1. 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案；2. 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案；3. 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案；4.关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案；5.关于通过兴业银行进行融资的议案。
详见公司临2014-064号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-060
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与控股股东签订《原煤收购协议
（续签稿）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次交易风险：
本次交易属阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内公司或其指定的公司将按照《原煤收购协议（续签稿）》的约定向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司购买所开采的全部原煤。如违反本协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。
·过去12个月发生的关联交易情况：
公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。
目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》及补充协议期限均已经届满，为保证公司及下属公司对阳煤集团及其下属公司所生产的原煤收购的顺利进行，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《股票上市规则》第10.1.1第（三）项、第10.1.3条第（二）项的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，公司或其指定的公司向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤的交易构成关联交易。
4.鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,公司将在今后的定期报告中及时披露当期的交易金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签署《原煤收购协议（续签稿）》的行为涉及的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.公司住所：山西省阳泉市北大西街5号。
2.法定代表人：赵石平。
3.注册资本：758,037.23万元。
4.企业性质： 有限责任公司。
5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
6.截至2013年12月31日，阳煤集团的资产总额为15,112,811万元，净资产为32,526,38万元，营业收入186,665,54万元，净利润-533,02万元。（以上数据经审计）
7.截至2014年9月30日，阳煤集团的总资产为16,433,209万元，净资产为3,360,312万元，营业收入13,477,923万元，净利润1,362万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
阳煤集团是公司的控股股东，截至本公告日，阳煤集团持有公司58.34%的股权。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》，公司或其指定的公司将向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤，以规范关联交易和解决公司与阳煤集团目前存在的同业竞争问题，公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购，原煤收购价格按阳泉市范围内的原煤市场价格确定。
四、《原煤收购协议》的主要内容和履约安排
（一）合同双方：阳煤集团和本公司；
（二）收购方式：公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购；
（三）收购价格：按阳泉市范围内的原煤市场价格确定；
原煤收购市场价格的确定方法：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；
（四）价格调整程序：根据原煤收购价格的上浮或下降的区间不同，公司将提请董事会和/或股东大会进行审议；
（五）结算方式：原煤收购价款按月结算；
（六）生效条件：获得公司董事会和股东大会批准之日起生效；
（七）合同有效期：3年；
（八）延长：协议有效期届满前30天内，可以书面形式延长。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与阳煤集团签署《原煤收购协议》，是为解决公司与公司控股股东阳煤集团之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，本次关联交易是公司所必需的，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
（二）对公司的影响
本次关联交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
六、审议程序
（一）公司第五届董事会第十二次会议对上述关联交易进行了审议确认；
（二）独立董事事前认可和发表独立意见。
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可和发表独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-061
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与控股股东签订《设备租赁协议
（续签稿）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次交易风险：
本次交易属阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内双方均按照《设备租赁协议（续签稿）》的约定执行。对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方。除非违约方在接到通知后30日内采取及时、充分的补救措施，否则守约的一方有权要求违约方赔偿损失。
·过去12个月发生的关联交易情况：
公司及下属公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.鉴于公司与公司控股股东阳煤集团签署的《设备租赁协议》有效期已经届满，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的相关规定，公司与阳煤集团签订了《设备租赁协议（续签稿）》，并将履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据公司与阳煤集团签署的《设备租赁协议（续签稿）》，公司向阳煤集团及其下属子公司租赁生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备，同时，阳煤集团及其下属公司也将向公司租赁生产经营所需的采矿用设备。租赁期限为3年，自《设备租赁协议（续签稿）》生效之日起开始计算。设备租赁价格采用政府定价原则，根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、管理费和财务费用构成，并分别根据相关法律、法规和规范性文件规定的比例提取。公司与阳煤集团将在每一会计年度结束前30日内向对方支付该年度租赁设备之全部租金。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《股票上市规则》第10.1.1第（三）项、第10.1.3条第（二）项的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，本交易构成关联交易。
4.公司于2014年10月21日召开的第五届董事会第十二次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。本事项经公司本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.公司住所：山西省阳泉市北大西街5号。
2.法定代表人：赵石平。
3.注册资本：758,037.23万元。
4.企业性质： 有限责任公司。
5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
6.截至2013年12月31日，阳煤集团的资产总额为15,112,811万元，净资产为32,526,38万元，营业收入186,665,54万元，净利润-533,02万元。（以上数据经审计）
7.截至2014年9月30日，阳煤集团的总资产为16,433,209万元，净资产为3,360,312万元，营业收入13,477,923万元，净利润1,362万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
阳煤集团是公司的控股股东，截至本公告日，阳煤集团持有公司58.34%的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司与阳煤集团及其控股子公司之间相互提供生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备。
四、《设备租赁协议》的主要内容和履约安排
（一）交易双方：阳煤集团和本公司。
（二）交易标的：生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备。
（三）交易价格：租赁设备的租金采用政府定价原则确定。根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、管理费和财务费用构成；其中，固定资产折旧费按照国家的相关法律、法规和规范性文件的规定提取和核算，综采设备的大修费按原值的5%提取，其他设备的大修费按原值的2.5%提取，管理费用按照3%计算，其中：包括1%的设备（含关键部件）中修理费、1.5%的运杂费和0.5%的税收及其它费用。财务费用率按照财务公司现行1年期贷款利息6%计算。具体租赁费用以当年实际租赁设备的情况并参照本款所述之定价原则进行计算。
（四）结算方式：承租方同意每一会计年度结束后30日内向出租方支付该年度租赁设备之全部租金；
（五）生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉集团及下属子公司之间在生产经营等方面存在着若干关联交易，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司关联交易决策制度以及本公司章程的相关规定，公司与阳煤集团签订了《设备租赁协议》。
（二）对公司的影响
此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
六、审议程序
（一）公司第五届董事会第十二次会议对上述关联交易进行了审议确认；
（二）独立董事事前认可和发表独立意见。
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可和发表独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-062
阳泉煤业（集团）股份有限公司关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰
投资有限责任公司为其下属公司提供
贷款展期担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司；阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司；阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司。
·本次担保数量及累计为其担保数量：5.17亿元人民币。
·本次担保为连带责任担保，有反担保。
·本次担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为40.6502亿元，且全部为公司对下属公司及公司控股子公司对其下属公司提供的担保。
·截止本公告日, 公司无逾期对外担保。
一、对外担保概述
为解决公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）下属全资子公司阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）、阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）、阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司（以下简称“泰昌公司”）矿井整合改造项目资金短缺问题，公司于2012年12月28日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，同意天泰公司为兴裕公司向工商银行阳泉市北大街支行申请2.3亿元贷款，裕泰公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1.87亿元贷款，泰昌公司向工商银行阳泉市北大街支行申请1亿元贷款，提供贷款担保。截止2014年9月30日，兴裕公司已取得贷款2.3亿元、裕泰公司已取得贷款1.86亿元、泰昌公司已取得贷款1亿元。根据兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司与银行签署的《贷款合同》，目前上述三家公司都进入偿还银行本金阶段。鉴于，兴裕公司、裕泰公司仍处于矿井在建阶段（技改尾声），无力按照约定的时间偿还银行贷款，泰昌公司虽进入正式生产阶段，现金流只能维持其基本生产，均无法保证按期偿付银行本金。在前述背景下，三家公司拟分别向贷款银行申请贷款展期：兴裕公司申请展期一年、裕泰公司申请展期三个月、泰昌公司申请展期二年，天泰公司需继续为其下属公司的展期贷款提供贷款担保。同时，兴裕公司以价值2.76亿元的矿井及设备、裕泰公司以价值2.24亿元的矿井建筑物、泰昌公司以价值1.2亿元的矿井建筑物分别为天泰公司提供反担保。
由于兴裕公司、裕泰公司和泰昌公司的资产负债率均超过70%，根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，此议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司
公司住所：阳泉市平定县冶西镇苏村
法定代表人：郝宝慧
注册资金：人民币4,500万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）
被担保人系本公司之控股孙公司。
截至2013年12月31日，兴裕公司资产总额690,726,137.43元,负债总额777,083,310.27元,净资产-86,357,172.84元,资产负债率为112.50%（以上数据已审计）；
截至2014年9月30日，兴裕公司资产总额766,468,549.14元,负债总额863,412,934.90元,净资产-96,944,385.76元,资产负债率为112.65%（以上数据未审计）。
（二）阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司
公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村
法定代表人：聂衍盛
注册资金：人民币4,500万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）
被担保人系本公司之控股孙公司。
截至2013年12月31日，裕泰公司资产总额735,027,752.06元,负债总额924,471,806.28元,净资产-189,444,054.22元,资产负债率为125.77%（以上数据已审计）；
截至2014年9月30日，裕泰公司资产总额804,234,972.87元,负债总额1,008,987,370.97元,净资产-204,752,398.10元,资产负债率为125.46%（以上数据未审计）。
（三）阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司
公司住所：阳泉市平定县冶西镇冶西村
法定代表人：张五计
注册资金：人民币3,000万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭开采
被担保人系本公司之控股孙公司。
截至2013年12月31日，泰昌公司资产总额439,513,886.97元，负债总额504,985,102.93元，净资产-65,471,215.96元，资产负债率为114.90%（以上数据已审计）；
截至2014年9月30日，泰昌公司资产总额424,927,450.05元，负债总额515,428,571.66元，净资产-90,501,121.61元，资产负债率为121.30%（以上数据未审计）。
三、担保协议的主要内容
1.协议双方： 担保保证人（甲方）为天泰公司，反担保保证人（乙方）分别为兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司。
2.反担保的债权：公司因履行《保证合同》约定的保证义务而向贷款银行支付的全部款项（包括本金和利息）。
3.反担保的方式和抵押资产： 兴裕公司以价值2.76亿元的矿井及设备向天泰公司提供反担保；裕泰公司以价值2.24亿元的矿井建筑物向天泰公司提供反担保；泰昌公司以价值1.2亿元的矿井建筑物向天泰公司提供反担保。
4.反担保的范围：甲方按照《保证合同》为乙方申请银行贷款提供担保而承担的保证责任，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、乙方未按本协议约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用。
5.反担保的期间：公司承担保证责任之日起2年 。
6.争议解决：在协议履行期间，甲乙双方如果发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可以通过向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
7.效力：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得甲方董事会和甲方之控股股东阳泉煤业（集团）股份有限公司股东大会批准之日起生效。
四、董事会和独立董事意见
公司董事会认为：公司同意控股子公司天泰公司为其下属全资子公司提供贷款展期担保，是为了解决天泰公司下属子公司兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司矿井整合改造项目资金短缺问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
公司独立董事认为：本次被担保对象为公司控股孙公司，公司能够有效控制和防范风险。天泰公司为下属全资子公司兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司贷款展期提供担保，不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保总额为40.6502亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的31.64%，且全部为公司对下属公司及控股子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-063
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于会计政策变更和财务信息调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
一、概述
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014年10月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
（一）根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》，将在“长期股权投资—东海证券股份有限公司以及阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司”核算的长期股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。
（二）根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司拟对公司离职福利中的“设定受益计划”进行追溯调整。鉴于公司“设定受益计划”义务需定量测算，公司及部分子公司需要聘请专业机构进行精算，暂时无法提供定量调整数据，因此，有关离职后福利计划对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，公司2014年三季报暂无法披露。但经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司 2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。
（三）公司期初数及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见
董事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-064
阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·股东大会召开日期：2014年11月7日上午9点
·股权登记日：2014年11月4日
·是否提供网络投票：是
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十二次会议决议,定于2014年11月7日上午9点在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开公司2014年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的届次
公司2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2014年11月7日上午9点
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 公告名称 |
| 1 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案 | 2014-10-22 | 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn） | 关于与控股股东签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易公告 |
| 2 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案 | 2014-10-22 | 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn） | 关于与控股股东签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易公告 |
| 3 | 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案 | 2014-10-22 | 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn） | 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的公告 |
| 4 | 关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案 | 2014-10-22 | 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn） | 第五届董事会第十二次会议决议公告 |
| 5 | 关于通过兴业银行进行融资的议案 | 2014-10-22 | 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn） | 第五届董事会第十二次会议决议公告 |
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2014年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件一）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件一）。
（二）登记时间：2014年11月5日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件一）办理登记手续。
（五）投资者参加网络投票的操作流程（见附件二）。
五、其他事项
会议联系人：陆新、王平浩
联系电话：0353-7071015、0353-7080590、0353-7078618
联系传真：0353-7080589
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
一、阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书
二、投资者参加网络投票的操作流程
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年10月21日
附件一：
授 权 委 托 书
阳泉煤业（集团）股份有限公司：
兹全权委托 代表单位（或个人）出席2014年11月7日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 2014年 月 日
委托人对下述议案表决如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案 | | | |
| 2 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案 | | | |
| 3 | 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案 | | | |
| 4 | 关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案 | | | |
| 5 | 关于通过兴业银行进行融资的议案 | | | |
备注：
1.委托人应该委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年11月7日9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：5个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738348 | 阳泉投票 | 5 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有5项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案 | 1.00 |
| 2 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案 | 2.00 |
| 3 | 关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于通过兴业银行进行融资的议案 | 5.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月4日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600348）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738348 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订〈原煤收购协议（续签稿）〉的关联交易议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738348 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订〈原煤收购协议（续签稿）〉的关联交易议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738348 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订〈原煤收购协议（续签稿）〉的关联交易议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738348 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上一期 下一期
