第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	1,240,579,072.03		1,099,103,305.05		12.87%
归属于上市公司股东的净资产（元）	862,097,442.70		849,819,963.15		1.44%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	76,531,579.06	90.13%		158,928,818.12		25.19%
归属于上市公司股东的净利润（元）	13,460,107.28	65.33%		19,777,086.75		1.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	11,101,895.94	2,444.73%		13,679,477.64		613.64%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		-114,629,472.03		-691.23%
基本每股收益（元/股）	0.0359	65.44%		0.0527		0.96%
稀释每股收益（元/股）	0.0359	65.44%		0.0527		0.96%
加权平均净资产收益率	1.57%	0.59%		2.31%		-0.05%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	3,252,526.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,182,263.61
减：所得税影响额	2,337,510.52
少数股东权益影响额（税后）	-329.36
合计	6,097,609.11	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数		30,297
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国华力控股集团有限公司	境内非国有法人	28.65%	107,432,639		质押	91,232,639
王绍林	境内自然人	4.95%	18,560,000
杨亚涛	境内自然人	2.29%	8,593,213
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	其他	1.15%	4,299,732
耿云	境内自然人	0.80%	3,004,397
王凯	境内自然人	0.69%	2,574,011
颜炳姜	境内自然人	0.64%	2,401,134
日信证券有限责任公司约定购回专用账户	其他	0.60%	2,242,000
于晓东	境内自然人	0.51%	1,923,628
新时代信托股份有限公司－象泰一号证券投资集合资金信托	其他	0.45%	1,700,000
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国华力控股集团有限公司		107,432,639			人民币普通股	107,432,639
王绍林		18,560,000			人民币普通股	18,560,000
杨亚涛		8,593,213			人民币普通股	8,593,213
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		4,299,732			人民币普通股	4,299,732
耿云		3,004,397			人民币普通股	3,004,397
王凯		2,574,011			人民币普通股	2,574,011
颜炳姜		2,401,134			人民币普通股	2,401,134
日信证券有限责任公司约定购回专用账户		2,242,000			人民币普通股	2,242,000
于晓东		1,923,628			人民币普通股	1,923,628
新时代信托股份有限公司－象泰一号证券投资集合资金信托		1,700,000			人民币普通股	1,700,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知其他股东之间是否存在关联关系；也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东中国华力控股集团有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有我公司股票8,000,000股。股东耿云通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有我公司股票3,004,397股。股东于晓东通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有我公司股票330,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

股东何发秀通过日信证券有限责任公司约定购回专用账户持有我公司股票2,242,000股，截止报告期共持有公司股票3,492,000股。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、新颁布或修订后的会计准则对本公司合并报表的影响

财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企

业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、

《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融

工具列报》等八项会计准则，本公司于2014年7月1日开始实施。上述会计准则的变动，对本公司合并报表没有影响，具体

说明如下：

（1）长期股权投资

修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投

资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。本公司合并报表不涉及相应计量范围的调整内容。

（2）离职后福利计划

本公司根据修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，公司不存在设定受益计划和其他长期

职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

（3）合并范围

本公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司依据准则要求合

并范围没有发生变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

（4）合营安排

根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并报表无影响，无需进行追

溯调整。

（5）准则其他变动的影响

除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表不会产生影响。

2、指标变动说明

	本报告期	上年同期	同比增减	变动原因
营业收入	158,928,818.12	126,946,760.03	25.19%
营业成本	47,626,956.71	64,420,835.83	-26.07%
销售费用	5,321,532.78	3,888,360.67	36.86%	增加摩天轮电影片头LOGO广告制作150万元。
管理费用	87,186,057.01	51,460,529.03	69.42%	3、本报告期定向增发法律咨询审计费300万元； 4、因合并范围扩大，本报告新并入的摩天轮和艾美子公司管理费用费用约600万元。
财务费用	-7,822,279.86	806,316.20	-1070.13%	1、本报告期有定期存款利息1067万元； 2、公司承担光大、民生和北京银行贷款利息205万元。

所得税费用	11,559,219.41	5,137,768.80	124.99%	本报告年度母公司利润总额比去年同期翻倍，而子公司为亏损，所以所得税增长幅度较大。
研发投入
经营活动产生的现金流量净额	-114,629,472.03	19,388,429.96	-691.23%	1、合并摩天轮影视公司其支付的影片合作预付款、制作款、版权费等经营活动现金净流量约16000万元；
投资活动产生的现金流量净额	-81,691,301.80	-47,760,020.80	-71.05%	1、上年同期有收回天津华胜旅业股权投资款11000万元，支付存入定期存款15000万元；2、本报告期支付并购摩天轮影视及艾美影院公司并购款6835万元；3、上年同期收回天津华胜投资收益较本报告期多1694万元；4、本报告期购建长期资产支出较上年同期少1175万元。
筹资活动产生的现金流量净额	275,891,323.98	62,967,262.59	338.15%	本报告期收回拆迁办北旅广场拆借资金27000万元。
现金及现金等价物净增加额	79,570,550.15	34,595,268.85	130%	由于以上经营活动、投资活动和筹资活动共同影响产生。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于公司北旅广场项目的情况说明

2011年6月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011年7月11日，公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》，主要内容如下：

北旅广场国有资源整合改造征收项目，整个地块占地约77亩，建筑面积 63888.02 平方米。北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，于2011年10月底前完成。北旅广场项目征收资金，通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量为准。

北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的8%的利润。如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%，作为公司的投资收益补偿。

对公司的影响根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本8%的利润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司权益，待北旅广场建成后，拟引入大型百货、超市及高档酒店、写字楼等项目，设置餐饮、娱乐、文化、休闲等设施。北旅广场建成后将彻底改变该地区的城市面貌，成为门头沟区的商业、商务中心和标志性建筑群。将产生较好的社会效益和经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。（内容详见2011年7月12日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2011-33）。

2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230000万元人民币竞得北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国有建设用地使用权(即北旅广场地段)。

2014年7月25日，经第五届董事会第三十四次会议审议通过《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》的议案，经与政府多次协商最后达成一致，就借款利息、土地一级开发成利润及土地溢价事宜签署补充协议（内容详见：2014年7月25日披露巨潮网上公告,公告编号：2014-38）。该协议需经股东大会审议通过后实施，公司将根据事项的进展情况及时进行信息披露。

（二）收购北京摩天轮传媒文化有限公司

1、情况介绍

公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向,目前主要景区和酒店经营良好,收入和利润稳步增长,但公司整体规模一直较小,公司一直谋求新旅游等资源,实现公司快速发展和公司质量的提高，但由于景区的培育和发展需要一个较长的过程,几年来,公司整体发展不快。

为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力和扩大公司规模，经公司董事会战略委员建议,结合公司经营发展环境，拟决定调整发展战略，在保持有原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。

经公司的管理层讨论，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略,一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业；另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业,进入影视文化行业，实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业发展目标。

经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，同意公司与西藏公司及宋歌先生签署《股权购买协议》，以1.5亿元人民币价格购买光景瑞星公司100%股权。北京旅游与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。经双方同意，北京摩天轮文化传媒有限公司2014年度至2017年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万元，2015年2,441.90万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（内容详情见2013年12月17日披露于巨潮网上公告，公告编号：2013-53，2013-54）

2、进展情况

（1）、公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议（详细内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）。

（2）、公司按照收购协议于2013年1月 3日，支付首期收购价款3000万元。

（3）、为了收购标的在影视行业便于宣传和发展，经公司管理层讨论，将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司名称变更为北京摩天轮文化传媒有限公司。2014年1月8日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。

（4）、2014年1月9日，北京摩天轮文化传媒有限公司已过户公司名下，完成了相关标的股权的工商变更登记。

（5）、公司按照收购协议，于2014年1月14日，支付第二期收购价款人民币3500万元。

公司将持续披露有关事项的进展情况

3、摩天轮下属子公司情况介绍

（1）北京功做事影视文化有限公司，公司住所：北京市朝阳区南磨房乡双龙南里204号一层A118，公司法人：杜杨，注册资本：1000万元。

（2）西藏圆梦影视文化传媒有限公司，公司住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单位5楼2号，公司法人：杜杨，注册资本：1000万元

（3）西藏一格万象影视传媒有限公司，公司住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单位5楼2号，公司法人：杜杨，注册资本：1000万元

（4）北京摩登视界文化传媒有限公司，公司住所：北京市朝阳区利泽中一路1号13层A12A05，公司法人：杜杨，注册资本：1000万元

（三）公司收购艾美（北京）影视投资有限公司

1、情况介绍

公司为了扩大在影视文化行业的规模，为了增强在影视行业的影响力，进一步发展影视文化产业，于2014年4月11日和李铁先生、潘杨女士签署了股权转让协议，受让艾美（北京）影院投资有限公司100%的股权。

2、进展情况

（1）2014年4月11日，公司向李铁先生、潘杨女士签署了股权转让协议。

（2） 2014年4月14日，公司向李铁先生、潘杨女士支付首期股权转让款150万元。

（3）2014年5月21日，完成工商变更手续。

（4）2014年6月24日，公司再向李铁先生、潘杨女士支付剩余股权转让款185万元。

（四）、电影《同桌的妳》

公司子公司摩天轮参与投资电影《同桌的妳》于2014年4月25日全国上映，下映时间为6月上旬。该片投资收益在影片下映6个月后结算，因此公司三季度财务报告中没有体现该片的收益。

公司将根据事项的进展情况及时进行信息披露。

（ 五）、本次非公开发行股票情况说明

经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案。公司向生命人寿保险股份有限公司、 西藏金宝藏文化传媒有限公司、西藏九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业、新疆嘉梦股权投资合伙企业、西藏金桔文化传播有限公司、新疆愚公股权投资合伙企业、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）共计 9 名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39 万股，发行价格为 8.94 元/股，募集资金总额不超过 331,418.23 万元（详见2014年8月18日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过本次非公开发行股票预案（修订版）等相关议案，本次非公开发行股票相关议案还需需经股东大会审议（详见2014年10月17日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

截止目前，本次非公开发行股票事项正在进行中，公司将根据事项的进展情况及时进行信息披露。

（六）、关于公司股权激励事项

经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过本次股权激励相关议案，本次激励计划所涉及的标的股票为1800万股北京旅游股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时北京旅游股本总额37498.04万股的4.80%。本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为3年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁。北京旅游授予激励对象限制性股票的价格为8.94元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日北京旅游股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.93元的90.03%确定，为每股8.94元（详见2014年8月18日披露在巨潮网上股权激励相关公告）。

9月25日，中国证监会已对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案，公司按照相关规定对外进行了披露公告（详见2014年10月17日披露在巨潮网上《关于限制性股票激励计划获得证监会备案无异议的公告》；公告编号：2014-056）。

10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过本次股权激励计划（修订版）等相关议案，本次股权激励相关议案还需经股东大会审议（详见10月17日披露在巨潮网上股权激励相关公告）。

截止目前，股权激励事项正在进行中，公司将根据事项的进展情况及时进行信息披露。

（七）、关于参与电影《心花路放》的发行

经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于参与电影<心花路放>发行的议案》的议案，公司下属子公司北京摩天轮文化传媒有限公司拟参与电影《心花路放的发行，负责该电影的宣传，公司总投资金额不超过1.25亿元。根据协议的约定，公司享受该片一定比例的收益分成。该电影由宁浩导演，由黄渤、徐峥主演，拟定于2014年9月30日公映。经过对市场调研，公司认为该电影无论从题材、主创阵容还是档期的选择上，均为一部比较有商业价值的影片。本次电影《心花路放》发行完成后，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力，提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响，使公司在影视文化行业加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力（内容详见：2014年7月18日披露巨潮网上公告,公告编号：2014-36）。

公司子公司参与投资发行的影片《心花路放》于 2014 年 9 月 30 日在中国大陆地区公映，据不完全统计，截至 2014 年 10 月 7 日 24 时，该影片在中国大陆地区上映 8天，票房成绩约为人民币 7.56 亿元（最终结算数据可能略有误差），超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(按票房实际计算)。 该影片在中国大陆地区的票房收入以中国大陆地区各地电影院 线正式确认的结算单为准，公司就该影片取得的财务收入将按照票房收入分账比例以及公司与其他合作方签署的相关协议的约定进行计算。公司将在 2014 年度报告中就该影片报告期内的相关财务数据及公司整体财务经营状况进行披露。

(八)关于公司下属子公司购买短期信托产品

2014年8月27日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意公司下属子公司购买短期信托产品》的议案。在保证公司正常经营和资金安全的前提下，提高资金使用效率，公司下属子公司北京龙泉宾馆有限公司（“委托人”或“受益人”）与人中泰信托有限责任公司（下简称“中泰信托”或“受托人”）签订《信托合同》，委托人出资人民币15,000万元指定受托人将本合同项下的信托资金用于向借款人中国华建投资控股有限公司发放本金为人民币15,000万元的信托贷款，信托期限3个月。

公司将根据事项的进展情况及时进行信息披露。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议	2014年07月26日	巨潮网，公告编号2014-38
收购北京摩天轮传媒文化有限公司	2013年12月17日	巨潮网。公告编号2013-054
	2014年01月10日	巨潮网。公告编号2014-003
非公开发行	2014年08月19日	巨潮网，公告编号2014-47
	2014年10月17日	巨潮网，公告编号2014-58
公司股权激励事项	2014年08月19日	巨潮网，公告编号2014-47
	2014年10月17日	巨潮网，公告编号2014-58
关于电影《心花路放》票房	2014年10月08日	巨潮网，公告编号2014-58
关于公司下属子公司购买短期信托产品	2014年08月27日	巨潮网，公告编号2014-52

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	华力控股	1.为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益； 2.保证与北京旅游"五独立"的承诺为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺人员独立、资产独立、完整、机构独立、财务独立和业务独立； 3.避免同业竞争的承诺，本公司及控制的公司/企业不参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任； 4.本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行； 5.在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提下，公司承诺将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司； 6.本公司承诺在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。	2011年04月28日	长期	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例	期末持股数量（股）	期末持股比例	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	002385	大北农	254,825.70	15,992		0		0.00	-52,496.94	交易性金融资产	外购
股票	600425	青松建化	1,609,064.29	144,600		0		0.00	-23,845.88	交易性金融资产	外购
股票	600871	S仪化	1,745,071.00	360,000		0		0.00	131,742.00	交易性金融资产	外购
股票	000021	长城开发	151,667.16			0		0.00	-1,751.78	交易性金融资产	外购
股票	000533	万家乐	284,916.74			0		0.00	-9,530.84	交易性金融资产	外购
股票	002005	德豪润达	329,553.49			40,000		326,000.00	-3,553.49	交易性金融资产	外购
股票	002284	亚太股份	422,460.25			0		0.00	-747.41	交易性金融资产	外购
股票	300268	万福生科	12,500.00	1,000		1,000		5,650.00	0.00	交易性金融资产	外购
股票	600030	中信证券	274,448.17			26,900		358,308.00	87,894.83	交易性金融资产	外购
股票	600266	北京城建	138,096.43			19,200		199,680.00	68,623.57	交易性金融资产	外购
股票	600409	三友化工	111,150.26			0		0.00	-1,723.74	交易性金融资产	外购
股票	600485	中创信测	350,185.54			0		0.00	148,277.09	交易性金融资产	外购
股票	600098	中南传媒	125,871.00			9,300		143,964.00	19,953.00	交易性金融资产	外购
股票	601519	大智慧	137,112.50			0		0.00	-13,447.15	交易性金融资产	外购
股票	600476	湘邮科技	181,797.01						36,742.49	交易性金融资产	外购
股票	600432	吉恩镍业	100,456.45						4,973.30	交易性金融资产	外购
股票	000687	恒天天鹅	636,984.05			136,500		737,100.00	100,115.95	交易性金融资产	外购
股票	002070	众和股份	119,879.55			15,000		142,350.00	22,470.45	交易性金融资产	外购
股票	002265	西仪股份	131,721.28			15,000		210,900.00	79,178.72	交易性金融资产	外购
股票	002459	*ST天业	121,882.55			10,000		141,000.00	19,117.45	交易性金融资产	外购
股票	600325	华发股份	541,296.12			78,000		572,520.00	31,223.88	交易性金融资产	外购
基金	200001	长城久恒	100,000.00	100,000		100,000		355,941.46	-3,553.43	交易性金融资产	外购
期末持有的其他证券投资			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--
合计			7,880,939.54	621,592	--	450,900	--	3,193,413.46	639,662.07	--	--
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期（如有)

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-067

北京京西风光旅游开发股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第四十次会议通知于2014年10月8日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2014年10月21日以通讯表决的方式召开。公司9名董事成员中有9名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

1．审议通过关于《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近300万元（按1年期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

因本次补充流动资金金额没有达到公司募集资金总额的10%，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

2．审议通过关于《2014年第三季度报告》及其摘要的议案

根据深交所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》的要求，编制2014年第三季度报告。现将《2014年第三季度报告》及其摘要提交本次董事会审议。

详见同日披露《2014年第三季度报告》。

表决情况：此议案9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-068

北京京西风光旅游开发股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2014年10月21日（星期二）以通讯表决的召开，公司三位监事刘伟、张集书、赵玉美全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

1．审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近300万元（按年期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

因本次补充流动资金金额没有达到公司募集资金总额的10%，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

2．审议通过《2014年第三季度报告》及其摘要的议案

根据深交所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》的要求，编制2014年第三季度报告。现将《2014年第三季度报告》及其摘要提交本次监事会审议。

详见同日披露巨潮网上《2014年第三季度报告》。

表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

特此公告

北京京西风光旅游开发股份有限公司监事会

二○一四年十月二十一日

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-069

北京京西风光旅游开发股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5,000万元；

公司第五届董事会第四十次会议于 2014 年10月21日审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，该议案获全票通过。本公司拟将 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自公司董事会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证监会（证监许可[2011]384号文）核准，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司、北京旅游”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股5000万股，发行价格10.75元/股，募集资金总额为 537,500,000.00元，扣除发行费用 11,818,109.78元，募集资金净额为525,681,890.22元，募集资金到账日期为2011年4月12日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005号《验资报告》。

截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为84,809.18元。

（二）募集资金项目基本情况

公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，38,285万元用于项目投资，13,465万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余2,000万元将用于补充流动资金。

募集资金投资项目概况

募集资金金额	537,500,000.00
发行费用金额	11,818,109.78
募集资金净额	525,681,890.22
1、2011年度募集资金使用	380,420,222.06
直接投入募投项目	145,770,222.06
归还银行贷款金额	134,650,000.00
补充流动资金金额	20,000,000.00
使用部分闲置募集资金补充流动资金	80,000,000.00
加:利息收入扣除手续费净额	4,335,625.29
使用自有资金垫付金额	1,453,682.58
募集资金2011.12.31余额	162,869,085.81
2、2012年度募集资金使用
直接投入募投项目	108,555,142.89
加:利息收入扣除手续费净额	4,735,358.04
使用自有资金垫付金额	3,797,267.67
募集资金2012.12.31余额	51,028,458.85
3、2013年度募集资金使用
直接投入募投项目	51,173,292.10
加:利息收入扣除手续费净额	1,055,400.95
使用自有资金垫付金额	-825,758.52
募集资金2013.12.31余额	84,809.18

二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2011年6月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于2011年7月经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的8080万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年10月25日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8080万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。2011年10月26日，公司对归还募集资金事项予以公告。

经公司第五届董事会第八次会议及2011年第六次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2011年11月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年4月13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。

经公司第五届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年5月9日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2012年9月24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

经公司第五届董事会第十七次会议及2012年第五次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年10月31日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年3月26日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

经公司 2013年 3月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过及2012年年度股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2013年4月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，2013年10月16日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

经公司第五届董事会第二十六次会议和2013年第2次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金，从百花速 8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自 2013年11月6日股东大会审议批准之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2013年11月6日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2014年10月14日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户， 并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划

鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近300万元（按1年期贷款利率计算）。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

（一）不会改变或变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；

（六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。

公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

四、独立董事、监事会和保荐机构对再次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的意见

（一）公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构认为：保荐机构海通证券对公司拟再次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：

1、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

2、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

因此，本保荐机构对北京旅游再次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需要提交股东大会审议的说明

《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司2014年 10月21日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，因本次补充流动资金金额没有达到公司募集资金总额的10%，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，不需要提交公司股东大会审议。

六、后续事宜

本公司将依据相关规定，就募集资金使用和归还情况及时公告。

七、备查文件

1．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

2．经签字的独立董事的意见；

3．监事会意见；

4. 保荐机构关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

5．其他交易所要求的文件。

特此公告。

北京京西风光旅游开发股份有限公司

董事会

2014年10月21日