本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资产重组的投资者说明会于 2014 年 10 月 21 日下午 15:00—16:00 在上海证券交易所e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长李晓春先生、董事总经理李建军先生、董事会秘书杨琼女士、财务总监李奉明先生、独立财务顾问及法律顾问参加会议。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

　1、投资者问：公司何时复牌

　答复：投资者说明会后，公司将于2014年10月22日（即明日）复牌。

　2、投资者问：公司近期有无定向增发打算未来还会和智宝谈并购吗近期还有其他重组的项目在洽谈中吗

　答复：公司6个月内不再商议、讨论任何资本运作，包括但不限于重大资产重组。

　3、投资者问：重组的失败原因是什么

　答复：本次重组因为交易各方对于业绩对赌存在分歧而终止。

　4、投资者问：中电广通的管理层在这次重组失败后会有变化吗这么多年来中电广通的业绩越来越差是不是跟管理层的能力有着直接关系呢请广通董事长跟总经理正面回答。

　答复：中电广通管理层一直努力做大做强公司业务，剔除2011年、2012年坏账转回因素，公司主营业务平稳增长。

　5、投资者问：“本次重组因为交易各方对于业绩对赌存在分歧而终止。”都是一家人，你们赌什么都是CEC的公司，怎么会发生对赌协议谈不拢呢

　答复：本次重组涉及交易对方较多，中国电子仅为参股股东之一。

　6、投资者问：请问什么叫业绩对赌

　答复：由于本次标的资产按照有关要求采用收益法评估，若未来3年盈利预测无法完成，则需要标的资产全体股东回购未完成盈利预测部分所对应的本次新增股份。

　7、投资者问：中电广通未来的定位是什么

　答复：公司将基于当前的智能卡和大数据业务继续做大做强，并积极寻找有利于公司长远发展的市场机会。

　8、投资者问：7月25日就盈利预测补偿达成一致意见，最后对业绩补偿中的股份回购事项未达成一致意见，回购就是业绩补偿的具体方式之一，前后矛盾。

　答复：由于前期按照重大资产重组推进本次资产并购事宜，后被认定为借壳上市，导致业绩对赌延长一年，交易各方对于业绩补偿中的股份回购事项未达成一致。

　9、投资者问：传杭州华三通信注入中电广通市值将达200亿，锋回路转，置死地后生！ 是不是有这方面打算。本次重组失败与市场上报道的中国电子收购华三有没有关系呢

　答复：公司不清楚，一切以公司公告为准。

　10、投资者问：中国电子合作收购的NASDAQ芯片公司和764有关吗

　答复：与本公司无关。

　11、投资者问：北京华大智宝电子系统有限公司还有哪几家股东各个股东占股比多少中国电子是不是最大股东相对控股吗

　答复：中国电子持股34.17%，其他股东持有65.83%。

　12、投资者问：董事长李晓春先生您好，你身为贵公司的掌托人，对本次重组费了不少心，但最终还是重组失败而告终。这其中的一切外界不知各种原委。只想问李董，请问本次重组失败，公司怎么样防止股票复盘后对公司股价的影响来维护广大投资者的利益，从而安慰本次重组失败大家激动得情绪。谢谢您。

　答复：公司将继续做好现有业务，开源节流，并继续寻找发展机会，尽最大努力维护投资者的利益。

　本次重组相关方尽了最大努力，但未能成功，对此，我们深表遗憾，我们将继续寻找市场发展机会。

　关于终止重大资产重组事项投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)。

　公司股票自2014年10月22日起复牌。

　特此公告。

　中电广通股份有限公司

　2014年10月22日