本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、方案概述

　因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海铧发创盛置业有限公司（以下简称“上海铧发”）拟吸收上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）为新股东，上海信托向上海铧发增资人民币0.9亿元，并同时向上海铧发提供16.1亿元股东借款。公司同时向上海铧发增资9.9亿元，其中0.9亿元作为注册资本，其余9亿元作为资本公积。上海铧发目前注册资本为人民币1,000万元，公司占100%。

　本次交易以上海铧发净资产评估值9,766,946.30元为计价基础（评估基准日为2014年9月30日）。经协商，增资完成后上海铧发注册资本增加至1.9亿元，公司持有52.63%的股权，上海信托持有47.37%的股权。

　本次交易不构成关联交易。

　本次交易未超出公司2013年度股东大会授权范围。

　二、交易方介绍

　1、上海国际信托有限公司

　1981年5月成立，注册资本为人民币250,000万元，法定代表人潘卫东，经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　2、珠海华发实业股份有限公司

　1992年8月成立，注册资本人民币81,704.562万元 ，法定代表人李光宁，经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

　3、上海铧发创盛置业有限公司

　2014年7月成立，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人俞卫国，经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、主要事项

　1、上海铧发增资扩股

　上海信托向上海铧发增资人民币0.9亿元，并同时向上海铧发提供16.1亿元股东借款。公司同时向上海铧发增资9.9亿元，其中0.9亿元作为注册资本，其余9亿元作为资本公积。

　本次交易以上海铧发净资产评估值9,766,946.30元为计价基础（评估基准日为2014年9月30日）。经协商,增资完成后上海铧发注册资本增加至1.9亿元，公司持有52.63%的股权，上海信托持有47.37%的股权。

　2、对公司的影响：本次增资完成后，有助于公司相关业务的开展。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二○一四年十月二十二日