本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2014年11月6日（星期四）

● 股权登记日：2014年10月30日（星期四）

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第七次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第四届董事会

（三）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2014年11月6日（星期四）下午15:00

2、网络投票时间：2014年11月6日（星期四）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00

（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。

（五）现场会议召开地点：河南海容大酒店（郑州市郑东新区正光路8号）4楼多功能厅

二、会议审议事项

1、关于董事会换届选举的议案；

2、关于监事会换届选举的议案。

本次审议议案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制，其中第1项议案中的非独立董事和独立董事需分开选举。每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投向一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可分散投向多名非独立董事、独立董事或监事候选人。

三、出席会议对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年10月30日，截止2014年10月30日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

（四）出席会议登记时间： 2014年11月4日至5日上午8:30-11:30，下午14：30-17:30。

（五）登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)87166867

邮政编码：450016

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2014年10月22日

附件一

授 权 委 托 书

河南中原高速公路股份有限公司：

兹委托　 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月6日召开的河南中原高速公路股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　 　  受托人签名：

委托人身份证号：　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　 委托人股东账户号：

授权日期： 年  月  日

议 案		表决情况
1、关于董事会换届选举的议案		选举票数
非独立董事候选人 (N=A*7)	金 雷
	顾光印
	马沉重
	张 杨
	孟 杰
	王 辉
	赵中锋
独立董事候选人 (N=A*4)	董家春
	陈荫三
	马恒运
	王 洁
2、关于监事会换届选举的议案		选举票数
监事候选人 (N=A*2)	吕少峰
	严华鑫

备注：

1、本次股东大会采用累积投票制选举董事、监事，其中议案1中需对非独立董事和独立董事分组进行选举；每位股东对每组议案拥有的表决权总数（N）等于其持有的股份数（A）乘以应选举非独立董事(N=A*7)、独立董事(N=A*4)、监事(N=A*2)人数之积。

2、请在相关的表决意见上填写投给该名非独立董事、独立董事或监事候选人的具体表决票数，股东可将其拥有的全部表决权集中使用投向一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可分散投向多名非独立董事、独立董事或监事候选人。

3、委托人应在委托书中填写其投给每名非独立董事、独立董事、监事候选人的具体表决权数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

河南中原高速公路股份有限公司

2014年第七次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月6日（星期四）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738020	中原投票	13	A股股东

（二）表决方法

序号	内容	申报价格	申报股数
1、关于董事会换届选举的议案		——	——
非独立董事候选人	金 雷	1.01
	顾光印	1.02
	马沉重	1.03
	张 杨	1.04
	孟 杰	1.05
	王 辉	1.06
	赵中锋	1.07
独立董事候选人	董家春	1.08
	陈荫三	1.09
	马恒运	1.10
	王 洁	1.11
2、关于监事会换届选举的议案		——	——
监事候选人	吕少峰	2.01
	严华鑫	2.02

（三）表决意见

1、公司采取累积投票制选举董事、监事，其中非独立董事和独立董事需分开选举，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

2、议案1分为两个议案组，其中，1.01-1.07为一组，1.08-1.11为一组。股东对议案1和议案2的投票总数分别为：

1.01-1.07项的投票总数：股东所持股数×7

1.08-1.11项的投票总数：股东所持股数×4

2.01-2.02项的投票总数：股东所持股数×2

3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年10月30市后持有“中原股份”A股100股股票的投资者，拟对本次网络投票的议案一中的1.01-1.07议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称		对应的申报价格	申报股数
			方式一	方式二	方式三
1、关于董事会换届选举的议案		——
非独立董事候选人	金 雷	1.01	700	100	400
	顾光印	1.02		100	300
	马沉重	1.03		100
	张 杨	1.04		100
	孟 杰	1.05		100
	王 辉	1.06		100
	赵中锋	1.07		100

（二）股权登记日2014年10月30市后持有“中原股份”A股100股股票的投资者，拟对本次网络投票的议案一中的1.08-1.11议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称		对应的申报价格	申报股数
			方式一	方式二	方式三
1、关于董事会换届选举的议案		——
独立董事候选人	董家春	1.08	400	100	200
	陈荫三	1.09		100	200
	马恒运	1.10		100
	王 洁	1.11		100

（三）股权登记日2014年10月30市后持有“中原股份”A股100股股票的投资者，拟对本次网络投票的议案二中的2.01-2.02议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称		对应的申报价格	申报股数
			方式一	方式二	方式三
2、关于监事会换届选举的议案		——
监事候选人	吕少峰	2.01	200	100	150
	严华鑫	2.02		100	50

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。