短缺，公司水面均租赁给承包户经营。

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署之日，华普集团持有本公司105,671,418股股份，占本公司总股本的20.77%，为本公司控股股东。自然人翦英海为本公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

■

（二）公司控股股东情况

控股股东名称：北京华普产业集团有限公司

法定代表人：翦英海

注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层

注册资本：35,000万元

成立日期：1994年6月29日

经营范围：许可经营范围：购销医疗器械、包装食品、食用油

一般经营项目：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。

（三）公司实际控制人情况

翦英海，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。

第二节 交易对方基本情况

本次交易的方案为公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时向六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述五家企业。上述五家企业的基本情况如下：

一、华普投资基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：北京华普投资有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室

成立日期：2011年3月4日

法定代表人：郭彦洪

注册资本：10,000万元

企业法人营业执照号：110105013647675

组织机构代码证：56947968-5

经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。

2、历史沿革

（1）设立

华普投资成立于2011年3月4日，成立时注册资本为1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于2011年3月2日出具东财[2011]验字第C0207号《验资报告》，对上述出资予以验证。

（2）增资

2012年3月22日，华普投资注册资本增至1亿元，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字[2012]0477号《验资报告》对上述增资进行确认。本次增资完成后，华普投资注册资本变更为1亿元。

（二）产权控制关系结构图

华普投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

华普投资设立于2011年3月，主要从事投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，华普投资下属企业的基本情况如下：

■

注1：华普投资直接持有北京中地房地产开发有限公司48%的股权，通过控股北京中联普拓技术开发有限公司间接持有3%的股权。

注2：华普投资直接持有北京华普馨园置业有限责任公司97%的股权，通过控股北京中联普拓技术开发有限公司间接持有3%的股权。

（五）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：2014年1-6月未经审计。

二、安徽皖投基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：安徽皖投矿业投资有限公司

公司住所：安徽省合肥市望江东路46号

成立日期：1992年10月24日

法定代表人：章光华

注册资本：50,000万元

企业法人营业执照号：340000000004093

组织机构代码证：14894403-2

经营范围：一般经营项目：矿业及相关行业投资与管理，矿业品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务。

2、历史沿革

（1）设立

安徽皖投系安投集团的全资子公司，曾用名“安徽省华农经济贸易公司”，于1992年10月22日经安徽省计划委员会计人字（1992）893号批准设立。注册资本100万元，出资人为安徽省农业投资公司，经济性质为“全民所有制企业”。1998年安投集团成立后，安徽皖投出资人变更为安投集团。

（2）第一次增资及公司名称变更

2004年5月安投集团以现金出资方式将其增资到1,000万元，安徽九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字（2004）第113号《验资报告》，对上述增资进行确认。安徽皖投同时更名为“安徽皖投华威经济发展公司”。

（3）第二次增资

2011年1月，安投集团再次以现金形式对安徽皖投增资3.8亿元，安徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第1101号《验资报告》对上述增资进行验证，安徽皖投注册资本变更为3.9亿元。

（4）改制

2013年2月，安徽皖投在安徽省工商行政管理局办理变更登记，公司性质由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本变更为5亿元。同时公司名称变更为“安徽皖投矿业投资有限公司”。天健会计师事务所安徽分所于2013年1月30日出具天健皖验[2013]4号《验资报告》。安徽皖投目前注册资本为5亿元。

（二）产权控制关系结构图

安徽皖投为安投集团的全资子公司，实际控制人为安徽省国资委，安徽皖投与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

安徽皖投其本身为投资管理型公司，近三年来投资了青阳县华青矿业发展有限公司、安徽皖投鹤柏年矿业有限公司、安徽省皖投小额贷款股份有限公司和贵州黔锦矿业有限公司。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，安徽皖投下属企业的基本情况如下：

■

（五）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：2014年1-6月财务数据未经审计。

三、神宝华通基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司

公司住所：新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路通讯中心三楼301室

成立日期：2009年2月25日

法定代表人：吴宝龙

注册资本：3,000万元

企业法人营业执照号：150208000011886

组织机构代码证：08535295-2

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权以及相关咨询服务。

2、历史沿革

（1）设立

神宝华通成立于2009年2月25日，注册资本1,000万元，洪岚认缴出资900万元，占注册资本的90%，赵全胜认缴100万元，占注册资本的10%。

上述股东已于2009年2月25日缴纳首期出资500万元，内蒙古若愚会计师事务所于2009年2月25日出具包若会验字[2009]第B-13号《验资报告》对上述出资进行了验证；2010年2月8日缴纳第二期出资500万元，包头锦联会计师事务所于2010年2月8日出具包锦联所验字[2010]第41号《验资报告》对上述出资进行了验证。

（2）第一次股权转让

2010年2月9日，神宝华通股东洪岚、赵全胜将其所持股权全部转让给上海鸿宝资源投资服务有限公司，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

（3）注册资本变更

2010年3月26日，神宝华通注册资本变更为3,000万元。

（4）第二次股权转让

2010年3月26日，上海鸿宝资源投资服务有限公司将其所持股权转让给赵全胜、赵志坚，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，赵志坚持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（5）第三次股权转让

2010年12月9日，神宝华通股东赵志坚将其所持全部股权转让给龚飞，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（6）第四次股权转让

2011年1月，赵全胜将其所持全部股权转让给金涛，本次股权转让完成后，金涛持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

（7）第二次注册资本变更

2011年10月，神宝华通注册资本变更为1,000万元，内蒙古若愚会计师事务所于2011年10月出具内若会验字[2011]第125号《验资报告》。

（8）第三次注册资本变更及公司名称变更

2013年12月，神宝华通注册资本变更为3,000万元。

公司名称由包头市神宝华通投资有限公司变更为新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司。

（二）产权控制关系结构图

神宝华通与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

神宝华通最近三年主要从事投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，神宝华通无其他下属企业。

（五）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

四、世欣鼎成基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）

住所：北京市朝阳区关东店28号9层988室

成立日期：2008年4月28日

执行事务合伙人：世欣融泽投资管理股份有限公司（委派胡晓勇为代表）

企业法人营业执照号：110105011002128

组织机构代码证：67508051-2

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；销售本企业开发的商品房。

2、历史沿革

（1）设立

世欣鼎成于2008年4月28日成立，总出资额50,000万元。合伙企业的合伙人共14人，普通合伙人为世欣荣和投资管理股份有限公司；有限合伙人13人，各有限合伙人名称为：北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司。

（2）有限合伙人变更

2010年6月8日，合伙企业的有限合伙人进行了出资转让变更，有限合伙人由原13人变更为15人，原合伙人北京金星华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司退出，新入合伙人为：北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租。

（3）总出资额变更及合伙人变更

2012年7月1日，合伙企业变更了普通合伙人，有限合伙人增加到24人，合伙人总出资额增加到80,000万元。变更后普通合伙人为：北京世欣元创投资管理有限公司，24个有限合伙人是：北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司。

（4）普通合伙人变更

2013年7月，合伙企业变更了普通合伙人，有限合伙人24人，合伙人总出资额80,000万元。变更后普通合伙人为：北京世欣融泽投资管理有限公司，24个有限合伙人是：北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司。

（二）产权控制关系

世欣鼎成为有限合伙制企业，截至本预案签署之日，世欣鼎成的出资总额为80,000万元，共25名合伙人，普通合伙人为北京世欣融泽投资管理有限公司。

世欣鼎成普通合伙人北京世欣融泽投资管理有限公司，成立于2013年5月29日，注册资本1,000万元，住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号，法定代表人赵春生，主营业务为投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。世欣荣和投资管理股份有限公司持有其100%的股权。

世欣荣和投资管理股份有限公司，成立于2004年7月12日，注册资本35,000万元，住所为北京市朝阳区关东店28号3号楼11层1110室，法定代表人赵春生，主营业务为项目投资；投资咨询；投资管理。世欣荣和投资管理股份有限公司的股权结构如下表所示：

■

注：北京供销社投资管理中心及北京供销社朝阳投资管理中心均系由北京市供销合作总社出资组建的集体所有制企业。北京市通州区供销合作总社系集体所有制企业。

（三）最近三年主营业务发展情况

世欣鼎成的主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，世欣鼎成下属企业的基本情况如下：

■

（五）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

五、京通海基本情况

（一）基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：北京京通海投资有限公司

公司住所：北京市朝阳区建国路93号院8号楼1901号

成立日期：2002年1月21日

法定代表人：孙颜玉

注册资本：1,000万元

企业法人营业执照号：110105003526081

组织机构代码证：73511175-6

经营范围：投资管理；技术推广服务；投资咨询；计算机技术培训；销售机械设备、五金交电、电子产品。

2、历史沿革

（1）设立

2002年1月，鼎盛世纪设立，法定代表人为陈志江。设立时鼎盛世纪的股权结构如下：

■

经北京律华会计师事务所验资确认，各股东出资全部到位。

（2）第一次股权转让及公司名称变更

2004年12月24日，鼎盛世纪变更登记为京通海，鼎盛世纪股东陈志江、张炳茹将股权分别转让给王迪、袁野、张谦，法定代表人由陈志江变更为王迪。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（3）第二次股权转让

2006年11月，王迪将其持有的京通海股权全部转让给袁野，张谦将其持有的京通海股权全部转让给袁林。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（4）第三次股权转让

2010年11月，京通海原股东袁野、袁林将股权分别转让给张政、初学志，法定代表人由袁野变更为张政。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（5）第四次股权转让

2011年12月9日，京通海股东张政将部分股权、初学志将全部股权转让给邓永祥，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（6）第五次股权转让

2012年5月，京通海股东邓永祥将股权转让给张政和初学志，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（7）第六次股权转让

2014年4月，京通海股东张政和初学志将股权全部转让给李永宏，法定代表人变更为孙颜玉。转让完成后京通海股权结构如下：

■

（二）产权控制关系结构图

■

（三）最近三年主营业务发展情况

最近三年京海通主要进行股权类投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，京海通无其他下属企业。

（五）最近两年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

六、交易对方的承诺和声明

华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海作为本次重组的交易对方，均已出具以下承诺：本公司/本企业为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业声明，将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。

第三节 配套资金认购方基本情况

本次配套资金的认购方为中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家企业。上述六家企业的基本情况如下：

一、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）基本情况

（一）基本情况

公司名称：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

公司住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

成立日期：2013年01月17日

执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司

注册资本：100万元

企业法人营业执照号：440300602331097

经营范围：发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管理、投资咨询服务（以上不含限制项目）。

（二）产权控制关系结构图

中信并购与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

中信并购于2013年1月17日成立，主要从事股权投资业务。

二、杭州蜂网文化创意有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：杭州蜂网文化创意有限公司

公司住所：杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢10层1024室

成立日期：2014年8月6日

法定代表人：徐晶

注册资本：100万元

企业法人营业执照号：330108000171462

经营范围：服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、承办会展会务、影视策划、图文设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。

（二）产权控制关系结构图

蜂网文化与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

蜂网文化于2014年8月6日成立，主要从事文化艺术交流业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，蜂网文化无下属企业。

三、陕西金控福开莱投资管理有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：陕西金控福开莱投资管理有限公司

公司住所：陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦2幢1单元12001室

法定代表人：廉弘

经营范围：项目投资（限自有资金投资）、投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理策划；法律咨询；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发；企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；计算机网络工程设计、施工（除专项审批）；货物与技术的进出口经营。

（二）产权控制关系结构图

金控福开莱与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

金控福开莱于2014年10月成立，主要从事投资业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，金控福开莱无下属企业。

四、昆明沃乐沃商贸有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：昆明沃乐沃商贸有限公司

公司住所：昆明市邦盛商城17幢3单元501室

成立日期：2012年8月31日

法定代表人：宋改珍

注册资本：15万元

企业法人营业执照号：530111100141231

经营范围：国内贸易、物资供销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（二）产权控制关系结构图

沃乐沃商贸与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

沃乐沃商贸于2012年8月31日成立，主要从事贸易业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，沃乐沃商贸无下属企业。

五、北京华普馨园置业有限责任公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京华普馨园置业有限责任公司

公司住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑2号楼一层1室

成立日期：2014年2月19日

法定代表人：郭彦洪

注册资本：3,000万元

企业法人营业执照号：110116016762544

经营范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理；一般经营项目：投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）。

（二）产权控制关系结构图

华普馨园与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

华普馨园于2014年2月19日成立，主要从事房地产开发、物业管理业务。

（四）下属企业情况

截至本预案签署之日，华普馨园无下属企业。

六、上海沃木投资中心（有限合伙）基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海沃木投资中心（有限合伙）

公司住所：浦东新区惠南镇双店路518号1402室

成立日期：2014年07月16日

执行事务合伙人：潘超

企业法人营业执照号：310115002379007

经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，实业投资，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，从事货物和技术的进出口业务。

（二）产权控制关系结构图

沃木投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三）最近三年主营业务发展情况

沃木投资于2014年7月16日成立，主要从事投资业务。

七、配套资金认购方的承诺和声明

中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资作为本次重组的配套资金认购方，均已出具以下承诺：本公司/企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资均已出具关于认购能力和资金来源的说明，说明其具备认购能力，本次认购的资金主要来源于自有资金或合法筹集的资金，不会存在到期不认购的情形。

第四节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司农业业务收入较低，营业收入规模小，盈利能力弱

公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未取得明显效益，2014年上半年营业收入仅为366万元，比上年同期减30.76%，盈利能力弱，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

（二）镍、钼采选冶行业发展前景良好

本次重大资产重组完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。

钼主要用于钢铁工业，其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。镍及其化合物主要用于不锈钢和合金钢的生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。

镍具有良好的机械强度和延展性，难熔、在空气中不氧化的特性，使用用途较广，主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料，应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业，是一种不可缺少的重要金属。

公司通过此次重组，将增加镍钼矿采选及深加工业务，提升公司的整体资产质量，改变主营业务盈利较弱的局面，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。

二、本次交易的目的

由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。

三、本次交易的原则

1、合法合规原则；

2、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

4、诚实信用、协商一致原则；

5、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

6、提高管理效率，增强核心竞争力；

7、社会效益、经济效益兼顾原则；

8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第五节 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据本公司2014年10月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交本公司股东大会审议。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，本公司拟向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。

本次重组完成后，本公司持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

二、交易主体、交易标的及价格

（一）交易主体

资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海。

配套资金认购方：中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资。

资产受让方及股份发行方：武昌鱼。

（二）交易标的

本次重组的交易标的如下：

拟置入资产：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有黔锦矿业的全部股权。

配套募集资金：拟向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。配套募集资金数额最终将由本公司董事会请股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准确定。

（三）发行股份购买资产的定价原则

本次拟置入资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据确定最终的转让价格，根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2014年6月30日，标的资产的预估值为17.45亿元。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

（四）交易期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向本公司补足，分摊比例依照本次交易中其各自向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。

自评估基准日至资产交割日的损益确定最终以资产交割审计报告为准。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海。

2、交易对价支付方式

本公司拟以发行股份的方式向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海购买其持有黔锦矿业的全部股权。

3、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

按照上述发行价格确定标准，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格确定。按照本次交易的标的资产预估值17.45亿元、发行价格4.21元/股计算，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海发行股份数量约为41,448.93万股，最终发行数量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

6、认购方式

交易对方华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海以其持有的黔锦矿业的全部股权认购公司本次发行的股份。

7、股份锁定期安排

华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）募集配套资金

1、发行对方

根据上市公司与中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者签署的附生效条件的《股份认购协议》，配套资金认购方同意以现金方式认购上市公司就本次配套融资发行的人民币普通股（A股）。

2、募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%，配套募集资金数额最终将由本公司董事会请股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准确定。

3、股份发行价格及数量

本次募集配套资金股份发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日，发行价格为4.21元/股，不低于武昌鱼本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价，如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次募集配套资金总额不超过5.8亿元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次交易总额的25%。根据募集配套资金总额和发行价格4.21元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为13,776.72万股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。本次募集配套资金不超过5.8亿元，其中3.8亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设、2亿元计划用于黔锦矿业的矿渣综合回收利用项目。

5、股份锁定期安排

根据配套资金认购方出具的承诺，中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（四）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）发行股份购买资产的债权债务处理和人员安排

本次交易完成后，黔锦矿业将成为武昌鱼的全资子公司，不涉及黔锦矿业债权债务及人员的转移。

四、盈利预测补偿

根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：

如在本次交易实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海应以股份回购方式向本公司进行补偿，如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持本公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。上述股份回购补偿义务由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海各方按照本次交易中向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例分担。本公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露。

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署《利润补偿协议》。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产的预估值为17.45亿元，本公司截至2013年12月31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为21,436.13万元，本次拟购买标的资产的预估值占其比例为814.05%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资、配套资金认购方包括实际控制人控制的

行业	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	法定 代表人	主营业务
技术开发及服务	北京中联普拓有限责任公司	2,000.00	80.00%	郭彦洪	技术开发；技术推广；新产品研制及销售；信息咨询（不含中介服务）
房地产	北京中地房地产开发有限公司	4,000.00	51.00%注1	杨继东	房地产项目开发，经营、销售商品房
投资咨询	北京金桥华创投资顾问有限公司	1,500.00	80.00%	蒋涛	投资咨询、投资管理
投资管理	北京华普联合商业投资有限公司	2,768.02	77.31%	杨继东	投资管理
房地产	北京华普馨园置业有限责任公司	3,000.00	100%注2	郭彦洪	房地产开发、物业管理

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	451,690.37	446,739.37	441,636.29
总负债	437,299.26	429,602.00	414,796.89
归属母公司股东的所有者权益	-2,139.53	26.33	8,590.56

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	29,178.42	69,562.34	71,430.13
利润总额	-1,469.45	-9,603.20	-3,909.16
净利润	-1,176.32	-10,064.57	-4,317.07

行业	名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
采掘业	青阳县华青矿业发展有限公司	500	52%	江瀚	矿产资源采选
投资	安徽皖投鹤柏年矿业有限公司	10,000	30%	章光华	矿业投资及管理
金融	安徽省皖投小额贷款股份有限公司	50,000	10%	张春雷	发放小额贷款

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	54,498.74	55,975.34	41,815.73
总负债	99.30	1,456.11	1,641.35
归属母公司股东的所有者权益	54,399.44	54,519.22	40,174.38

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	-	4,000.31	36.54
利润总额	-119.79	4,378.11	-142.90
归属母公司股东的净利润	-119.79	3,344.84	-155.64

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	23,636.12	23,637.44	23,638.45
总负债	5,661.36	5,661.36	5,663.91
归属母公司股东的所有者权益	17,974.76	17,976.08	17,974.54

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	10.00
利润总额	-1.32	2.05	0.35
归属母公司股东的 净利润	-1.32	1.54	0.27

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京供销社投资管理中心	9,676.78	27.65
北京供销社朝阳投资管理中心	8,099.00	23.14
北京市赛欧工贸有限公司	2,548.00	7.28
北京亿客隆家居市场有限责任公司	2,000.00	5.71
北京欣和投资管理有限公司	5,000.00	14.29
北京海龙资产经营集团有限公司	2,000.00	5.71
北京启明恒业经贸有限责任公司	1,577.00	4.51
北京市通州区供销合作总社	4,099.22	11.71
合 计	35,000.00	100.00

行业	名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
房地产	北京弘元鼎成房地产开发有限公司	100,000	2%	韩颢	房地产开发
房地产	北京嘉轩房地产开发有限公司	10,000	70%	闫峥	房地产开发及销售

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	120,402.52	78,694.07	102,285.80
总负债	120,294.61	78,586.16	102,177.89
净资产	107.91	107.91	107.91

项目（万元）	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	306.14
利润总额	-	-	-
归属母公司股东的净利润	-	-	-

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
陈志江	货币	800.00	80.00%
张炳茹	货币	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
王迪	货币	400.00	40.00%
袁野	货币	400.00	40.00%
张谦	货币	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
袁野	货币	800.00	80.00%
袁林	货币	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
张政	货币	950.00	95.00%
初学志	货币	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
张政	货币	100.00	10.00%
邓永祥	货币	900.00	90.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
张政	货币	950.00	95.00%
初学志	货币	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
李永宏	货币	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	25,970.62	25,970.66	33,277.83
总负债	25,000.00	25,000.00	31,861.89
净资产	970.62	970.66	1,415.94

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.04	-4.54	-70.95
归属母公司股东的净利润	-0.04	-4.54	-70.95