股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-041号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　第六届第二次临时董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要提示：

　本次董事会审议的是关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关事项。

　根据本公司2014年10月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交本公司股东大会审议通过。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，本公司拟向中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。本次重组完成后，本公司将持有黔锦矿业100%的股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

　一、董事会召开情况

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第六届第二次临时董事会会议于2014年10月21日上午10:30在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高管人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

　二、董事会审议及表决结果

　（一）审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　根据公司2014年10月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，全部由公司认缴，增资完成后公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述增资完成后，公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，公司拟向中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。

　本次重组完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

　1、逐项审议通过发行股份购买资产方案

　（1）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（2）发行对象及认购方式

　华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海以其所持有的黔锦矿业全部股权认购公司本次发行的股份。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（3）定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告日。

　武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)，即4.21元/股。如本次董事会决议公告之日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。

　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（4）标的资产的交易价格

　公司以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。

　根据目前已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2014年6月30日，标的资产的预估值为17.45亿元。截至本次董事会决议公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（5）发行股份数量

　按照本次交易标的资产预估值17.45亿元、发行价格4.21元/股计算，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份数量不超过41,448.93万股，最终发行数量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（6）过渡期损益

　自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向公司补足，分摊比例依照本次交易中其各自向公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。

　自评估基准日至资产交割日的损益确定最终以资产交割审计报告为准。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（7）锁定期

　华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（8）上市地点

　本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（9）本次发行决议有效期

　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（10）滚存利润分配

　本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

　（1）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（2）发行对象及认购方式

　中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者以现金认购公司本次发行的股份。

　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（3）定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告日。

　武昌鱼向中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)，即4.21元/股。如本次董事会决议公告之日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。

　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（4）发行股份数量

　本次募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%。根据募集配套资金总额和发行价格4.21元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过13,776.72万股。在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（5）锁定期

　中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（6）募集资金用途

　本次募集配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（7）上市地点

　本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（8）本次发行决议有效期

　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（9）滚存利润分配

　本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（二）审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》

　本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资、配套资金认购方包括实际控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　本次交易标的资产的预估值超过了公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（三）审议通过了本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次重大资产重组涉及证监会等政府部门的审批，相关情况已在《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海合法拥有黔锦矿业的完整权利，除华普投资所持黔锦矿业股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。

　上述企业对黔锦矿业不存在出资不实的情况，该企业合法存续。

　3、公司本次发行股份购买资产后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　（五）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份认购协议》的议案

　同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》并与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：

　（1）2014年7月14日，因本公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。

　（2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

　（5）2014年10月21日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》，与配套资金认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。

　（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　2、关于提交法律文件有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　表决结果:同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　（七）审议通过了关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　公司股票自2014年7月14日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅为3.41%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅-1.15%；行业指数农林牧渔（证监会）指数（883001.WI）累计涨幅2.37%、行业指数综合（申万）指数（801230.SI）累计涨幅3.16%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　表决结果:同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；

　4、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

　5、授权在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；

　8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　表决结果:同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明

　鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。公司将在召开的重组的第二次董事会决议中对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的议案进行审议。

　五、备查文件

　（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第二次临时董事会决议

　（二）湖北武昌鱼股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事先认可意见

　（三）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见

　（四）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　（五）中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

　（六）本次重组与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及《利润补偿框架协议》

　（七）本次重组与配套资金认购方签署的《配套融资股份认购协议》

　特此公告

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十一日

　证券代码：600275 证券简称 ：武昌鱼 编号：临2014—042号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组于2014年7月14日停牌重组。

　今日，公司召开第六届第二次临时董事会审议通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关议案，公司股票自2014年10月22日起复牌。

　特此公告

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十一日

　湖北武昌鱼股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案的事先认可意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》等有关规定，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）准备了本次提交公司第六届第二次临时董事会审议的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。

　本人作为公司的独立董事，对公司本次重大资产重组的相关材料进行了审核，听取了本次重大资产重组情况的介绍，认真审阅了相关文件后，就提交公司第六届第二次临时董事会审议的与本次重大资产重组相关的事项予以事前认可。

　本人认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本人同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司董事会进行审议。

　公司独立董事签字：郭景春 杨 华 彭 生

　年 月 日

　湖北武昌鱼股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

　独立董事意见

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”、“上市公司”或“公司”）拟向北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”）、新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司（以下简称“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）、北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”）发行股份购买其持有的贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）全部股权（以下简称“标的资产”），同时，本公司拟向中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信并购”）、杭州蜂网文化创意有限公司（以下简称“蜂网文化”）、陕西金控福开莱投资管理有限公司（以下简称“金控福开莱”）、昆明沃乐沃商贸有限公司（以下简称“沃乐沃商贸”）、北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）、上海沃木投资中心（有限合伙）（以下简称“沃木投资”）共六名特定投资者发行股份募集配套资金。

　本次交易拟购买标的资产的预估值为17.45亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资，配套资金认购方包括实际控制人控制的华普馨园，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　公司就本次交易编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司独立董事，在认真审阅了《重大资产重组预案》等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　1、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件。

　2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　3、本预案的相关事项经公司第六届第二次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以标的资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

　6、公司拟通过本次交易购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在重大资产重组预案中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有标的资产，且标的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除华普投资所持标的公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。不存在限制或者禁止转让的情形。

　8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附生效条件的《购买资产框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；同意公司与中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家特定投资者签署《股份认购协议》。

　9、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

　11、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而为改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　12、本次重大资产重组尚需获得公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

　公司独立董事签字：郭景春 杨 华 彭 生

　年 月 日

　湖北武昌鱼股份有限公司

　关于报送的电子文件和书面文件一致的承诺函

　本公司承诺：

　本次向上海证券交易所报送的本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件的电子文件和书面文件一致，并保证电子文件的真实性、准确性和完整性。

　湖北武昌鱼股份有限公司

　2014年10月21日

　关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的

　承 诺 书

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）。

　武昌鱼的控股股东北京华普产业集团有限公司及本次交易的交易对方北京华普投资有限责任公司、安徽皖投矿业投资有限公司、新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）、北京京通海投资有限公司、北京鼎盛世纪房地产开发有限公司、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、杭州蜂网文化创意有限公司、陕西金控福开莱投资管理有限公司、昆明沃乐沃商贸有限公司、北京华普馨园置业有限责任公司、上海沃木投资中心（有限合伙）、贵州黔锦矿业有限公司，为本次重大资产重组提供了相关信息及资料。

　并承诺：本公司为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　声明，公司将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。

　二0一四年十月二十一日

　中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问承诺函

　中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜作出以下承诺：

　一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方及配套资金认购方披露的文件内容不存在实质性差异。

　二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方及配套资金认购方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、有关本次武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。

　五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　六、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。

　七、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及配套资金认购方提供。有关资料提供方已出具承诺，保证其为本次交易提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　八、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

　九、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对武昌鱼任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请武昌鱼的全体股东和广大投资者认真阅读武昌鱼就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。

　十、本独立财务顾问出具的核查意见仅供作为本次交易必备的法定文件，随本次武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件上报交易所并公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问出具的核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　中德证券有限责任公司

　2014年10月21日