股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-063
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：松芝股份，股票代码：002454）自2014年9月15日（星期一）上午开市起停牌。
公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年10月22日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年10月22日开市起复牌。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年10月21日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-064
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月17日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次非公开发行股票的发行对象中的陈福泉为公司董事长，陈福成为其兄弟，陈楚辉、陈焕雄为其侄子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认定以上董事为关联董事，涉及关联交易的议案回避表决。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票76,804,700股，募集资金金额不超过10亿元人民币。
因本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2．发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3．定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日）。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4．发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即14.47元/股）的90%（即13.02元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5. 发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即14.47元/股）的90%（即13.02元/股）的发行价格，对应发行股票数量为7,680.47万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6．发行对象
本次非公开发行股票的对象为陈福泉、京投、重庆信三威、建投投资和安徽铁投。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，陈福泉认购数量为1,536.10万股，京投认购数量为2,304.14万股，重庆信三威认购数量为1,536.09万股，建投投资认购数量为1,536.09万股，安徽铁投认购数量为768.05万股。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7．本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8．认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10．募集资金金额
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过100,000万元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
11. 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
12. 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<2014年度非公开发行股票预案>的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》和独立董事意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股份会触发陈福成及一致行动人陈福泉向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于以要约方式增持股份的，陈福成及一致行动人陈福泉可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请程序，直接向深圳证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2014 年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年10月17日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-065
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议，公司决定召开2014年度第一次临时股东大会。
本次临时股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2014年11月6日14:30-15:30
网络投票时间：2014年11月5日-2014年11月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月5日15:00至2014年11月6日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象
（1）于股权登记日2014年10月31日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（特别决议）
2.《关于公司非公开发行A股股票的议案》（特别决议、逐项表决）
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3定价基准日
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量及发行规模
2.6发行对象
2.7本次发行股票的限售期
2.8认购方式
2.9上市地点
2.10募集资金金额
2.11本次非公开发行前的滚存利润安排
2.12本次非公开发行决议的有效期限
3.《关于<2014年度非公开发行股票预案>的议案》（特别决议）
4. 《关于<2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》（特别决议）
5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
8. 《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》（特别决议）
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（特别决议）
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详情请见公司2014年10月22日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2014年11月5日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、投票时间：2014年11月6日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：
| 表决事项 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案统一表决 | 100元 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于公司非公开发行A股股票的议案》（逐项表决） | 2.00元 |
| 议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 议案2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.01元 |
| 议案2.3 | 定价基准日 | 2.03元 |
| 议案2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04元 |
| 议案2.5 | 发行数量及发行规模 | 2.05元 |
| 议案2.6 | 发行对象 | 2.06元 |
| 议案2.7 | 本次发行股票的限售期 | 2.07元 |
| 议案2.8 | 认购方式 | 2.08元 |
| 议案2.9 | 上市地点 | 2.09元 |
| 议案2.10 | 募集资金金额 | 2.10元 |
| 议案2.11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.11元 |
| 议案2.12 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.12元 |
| 议案3 | 《关于<2014年度公司非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 《关于<2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》 | 4.00元 |
| 议案5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 5.00元 |
| 议案6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 6.00元 |
| 议案7 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | 7.00元 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》 | 8.00元 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》 | 9.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年11月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人： 刘学亮、谭人珂、薛杨
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此通知。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年10月21日
附件1：
回 执
截至2014年10月31日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年11月6日14:30召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票的议案》（逐项表决） | | | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | | | |
| 2.3 | 定价基准日 | | | |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 2.5 | 发行数量及发行规模 | | | |
| 2.6 | 发行对象 | | | |
| 2.7 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 2.8 | 认购方式 | | | |
| 2.9 | 上市地点 | | | |
| 2.10 | 募集资金金额 | | | |
| 2.11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.12 | 本次非公开发行决议的有效期限 | | | |
| 3 | 《关于<2014年度公司非公开发行股票预案>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于<2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 委托人名称： | 委托人身份证号码： |
| 委托人股东账号： | 委托人持股数： |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
| 委托权限： |
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股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-066
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持续、稳定、健康发展，公司董事长陈福泉同意认购本次非公开发行股份中的15,361,000股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司本次发行股票数量不超过76,804,700股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括陈福泉在内的不超过10名特定对象。陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,361,000股。陈福泉认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
陈福泉为公司董事长，截至报告日未持有公司股份。
（二）关联方基本情况
陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。
现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次发行股票数量不超过76,804,700万股，陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,361,000股。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于13.02元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
陈福泉不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：陈福泉
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、认购方认购数量为15,361,000股。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。陈福泉基于支持公司可持续发展，同意认购本次非公开发行股份中的15,361,000股，有助于提高本次股份发行的成功率。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、关联交易审议程序
1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；
2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。
七、备查文件
《附条件生效的股份认购合同》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年10月17日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-067
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、松芝股份与陈福泉签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：陈福泉
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、认购方认购数量为15,361,000股。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
二、松芝股份与京投公司签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购发行人发行的股份。
3、认购方认购数量为23,041,400股股份。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）认购方本次认购获得北京市国有资产监督管理委员会批准。
（4）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的第三条合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
三、松芝股份与重庆信三威签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，发行人将已缴纳保证金的本金（不计算利息）返还给认购方，认购方对此充分认可并接受。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方已向发行人支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补发行人承受的损失。
四、松芝股份与建投投资签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：建投投资有限责任公司
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
五、松芝股份与安徽铁投签署的股份认购合同
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
2、签订时间
双方于2014年10月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二） 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月17日））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购价格将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
3、认购方认购数量为7,680,500股股份。
（三） 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四） 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年10月17日
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