公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司2014年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。
2、本次发行对象为海川控股、君良投资及上银基金拟设立的资产管理计划。其中，海川控股与本公司的控股股东鲁锦集团受同一实际控制人张建华控制，与公司构成关联关系。
上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量为32,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行股票预计募集资金总额为30,080万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进行修订，2014年10月17召开的公司第十届董事会第九次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东新华锦国际股份有限公司
英文名称：SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD
法定代表人：张建华
成立日期：1989年3月20日
上市日期：1996年7月26日
注册资本：250,699,666元
证券简称：新华锦
证券代码：600735
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路18号
办公地址：山东省青岛市崂山区松岭路127号11号楼
公司上市证券交易所：上海证券交易所
经营范围：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内宏观经济相对平稳
根据世界银行于2014年初发布的《全球经济展望》报告，2014年全球经济增长率将上升至3.3%，经济增速预计较2013年小幅上扬。而作为新兴经济体代表的中国，虽然经济增长有所放缓，但未来仍将继续成为引领全球经济增长的主要引擎之一。据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7%至7.5%，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相对平稳的外部环境。
2、国际外贸市场错综复杂
2014年中国外贸在美欧发达经济体经济持续复苏的带动下，表现好于预期，但美联储削减量化宽松、贸易保护主义等因素亦为中国外贸前景蒙上了阴影。全球经济逐渐进入深度转型调整期，国际经济形势仍然错综复杂、充满变数。公司作为传统外贸行业将不可避免的受到国际错综复杂经济形势的影响，经济危机后的经营形势仍不容乐观。
3、公司稳中求变，寻找新的业绩增量点
受国内外经济因素、市场需求波动的影响，公司2014年上半年营业收入为63,940.78万元，同比下降9.44%。其中，发制品、纺织品、锡材料三大主业的营业收入分别为40,120.42万元、20,565.30万元和2,991.82万元，分别同比上升-14.38%、5.30%、-26.08%。公司将坚持产品技术革新的总体战略，做细做精各业务产品，通过差异化的方式拓展市场份额。特别是在占主导地位的发制品业务中积极推进“类人发”项目，强化渠道的建设，通过个性化的定制服务提升公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司长期业务发展
公司在当前的业务发展情况下，引入君良投资、上银基金作为公司的战略投资者，其中君良投资为深圳潇湘君宜资产管理有限公司与刘娅楠成立的有限合伙企业，上银基金为上海银行股份有限公司与中国工业机械集团有限公司成立的有限责任公司。通过本次战略投资者的引入，将加强和深化公司与上述投资者的业务合作关系，未来将进一步整合优势资源，促进协同效应的产生。同时，君良投资、上银基金作为成熟的资本市场投资者，也能为公司的市值管理提供建议与帮助。
2、拓宽公司融资渠道，提高抗风险能力
本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
3、提升公司流动资金规模，满足业务发展需求
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提升公司流动资金规模，提升经营管理的灵活性，以满足公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面所需要的大量资金需求。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下：
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上述认购对象中，海川控股与本公司的控股股东鲁锦集团受同一实际控制人张建华控制，因此上述发行对象与本公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为32,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为海川控股、君良投资和上银基金拟设立的资产管理计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（六）锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额30,080万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
海川控股承诺以6,016万元认购本次发行股票，海川控股为本公司实际控制人张建华控制的除上市公司以外的其他公司，与本公司之间构成关联关系，因此上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张建华直接持有本公司0.97%的股权，并通过股权关系间接控制本公司控股股东鲁锦集团和海川控股，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，上述控制关系并未发生重大变化，张建华仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2014年10月17日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
一、海川控股
（一）基本信息
名称：山东海川集团控股有限公司
法定代表人：张建华
注册资本：10,000万元
成立日期：1993年2月25日
主要经营场所：青岛市经济技术开发区五台山路728号
经营范围：对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。
（二）出资关系结构图
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（三）主营业务及财务状况
海川控股主营业务包括酿酒、石墨、房地产开发等业务。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经会计师事务所审计
（四）海川控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
海川控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，海川控股与本公司不存在同业竞争。
本公司实际控制人为张建华，海川控股为受实际控制人控制的除上市公司以外的法人，构成本公司之关联方。因此海川控股拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。除此之外，不存在因本次发行与公司形成新增关联交易的情况。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内海川控股及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与海川控股及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：山东海川集团控股有限公司
签订时间：2014年10月17日
2、认购方式
乙方同意按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第十届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.4元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
4、认购数量
乙方拟认购640万股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为6,016万元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限，并书面通知乙方。
乙方应在书面通知规定的认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
第7条中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、君良投资
（一）基本信息
名称：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：兰坤）
成立日期：2014年9月25日
注册资本：20,000万元
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金。
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务及财务状况
深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）于2014年9月25日成立，暂无历史财务数据。
（四）君良投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处罚情况
君良投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，君良投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内君良投资及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与君良投资及其执行事务合伙人、主要负责人未发生其他重大交易。
（七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
签订时间：2014年10月17日
2、认购方式
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第十届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.4元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
4、认购数量
乙方认购2,240万股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为21,056万元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限，并通知乙方。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议条款自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金210万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第五条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、上银基金拟设立的资产管理计划
（一）上银基金
1、概况
名称：上银基金管理有限公司
法定代表人：金煜
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年8月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
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3、主营业务及财务状况
上银基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上银基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
上银基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，上银基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。
6、本次发行预案披露前二十四个月内上银基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与上银基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。
（二）上银基金拟设立的资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于投资新华锦本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
上银基金拟筹建和管理的资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月上银基金拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）附生效条件的股份认购合同的内容摘要
1、协议主体与签订时间
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：上银基金管理有限公司
签订时间：2014年10月16日
2、认购方式
乙方同意其管理的资产管理计划按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行以甲方第十届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.4元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
4、认购数量
乙方资产管理计划认购320万股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为3,008万元。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方资产管理计划本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限，并书面通知乙方。
乙方应在书面通知规定的认购款缴纳期限内将资产管理计划认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
甲方应于乙方资产管理计划认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方资产管理计划所认购股票登记至乙方资产管理计划的股票账户上。
6、限售期
乙方资产管理计划本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本协议的生效条件
本协议条款自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
8、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若乙方未按照认购协议约定履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金30万元；若乙方按照认购协议约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付之日起5个工作日内退还乙方已缴纳的上述保证金。
本协议生效后，如乙方资产管理计划未按照本协议第五条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方资产管理计划未认购股份的总价款的5%。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为30,080万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）优化资产结构，提升公司偿债能力
公司所属证监会行业为：制造业—皮革、毛皮、羽毛与其制品和鞋业，公司2013年12月31日的资产负债率（合并报表口径）在行业中属于较高的水平，具体如下：
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公司的资产负债率水平处于同行业第二位，未来发制品等各项业务的扩张与发展将产生较大的资金需求，资产负债率可能进一步提升，因此公司计划通过非公开发行募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。
（二）提供发展资金，助力公司业务发展新方向
发制品、纺织品和锡材料是公司三大主要产品类型，其中发制品业务在未来拥有较大的发展空间，其海外市场的进一步发展，国内市场创新性经营模式的探索与发展以及业务扩张后对原材料的需求都对资金储备提出了更高的要求。因此公司计划通过非公开发行的方式募集资金，用于助力公司发制品业务的发展。
公司已通过美国、加拿大的子公司开展发制品的销售业务，未来将通过多种方式，进一步拓展在上述地区的销售业务，把握海外市场复苏的机遇，努力实现由传统的发制品制造商向渠道商和品牌商的转型。同时，公司将积极探索符合消费者需求的新型经营模式，如深耕理发店渠道，通过与3D相机成像技术相结合，采集客户的头型数据，生产商再结合上述数据为客户定制个性化的产品。预计该项服务的推广将有效提升公司产品销量和毛利率水平，提高公司盈利能力。公司现有主要发制品原材料为人发，其备货时间较长，考虑到未来公司国内外业务的扩张对优质原材料的需求，充分的资金储备有利于公司及时备货，以及利用未来国际市场人发价格的低点进行集中采购。
因此通过本次非公开发行，公司可获得未来业务发展所需的营运资金，提高公司长期的市场竞争力和盈利能力，助力公司业务发展新方向。
（三）优化股权结构，提升公司投资价值
本次交易中公司现有股东与外部投资者计划通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司现有股东对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金与其他方面资源的支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金项目。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司实际控制人张建华持股情况如下图所述：
■
本次发行后，公司将增加32,000,000股限售流通股，海川控股认购6,400,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所示：
■
本次发行后，鲁锦集团仍是公司的控股股东，张建华仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，本公司第一大股东为鲁锦集团，持有公司50.98%股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，鲁锦集团持有公司45.21%的股份，仍为公司的控股股东。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为27.04%。本次发行将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）市场竞争风险
公司自2012年成功并购新华锦集团发制品业务以来，目前有发制品出口、纺织服装出口、锡材料加工三大业务板块。公司主营涉及的行业竞争较为激烈，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险；同时，激烈的市场竞争将可能引发厂商为争夺市场而进行降价，从而降低行业整体的盈利能力。面对市场竞争的压力，公司将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优势，继续积极开拓市场；另一方面公司将顺应市场需求，积极主动调整业务结构，扩大具有较好盈利前景的产品比重，加强对现有客户结构的管理，通过精细化管理提高公司的盈利能力。
（二）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为发制品业务下的人发。人发具有自然生长性，再生需要一定周期，且其主要来自亚洲地区，在现代人蓄发习惯改变、烫染焗油频率增加的影响下，人发原材料数量供给减少，体现质量指标的拉伸度、弹性、光泽度等也出现一定的下降。相对于发制品需求的快速增长，主要原材料人发具有一定的稀缺性。近年来，人发原材料价格波动较大，总体呈上升趋势。
原材料价格上涨将直接影响发制品生产成本，进而导致盈利能力下降，公司存在原材料价格上涨的经营风险。
二、汇率波动风险
公司部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结算货币。2011年度、2012年度、2013年度，公司发生的汇兑损益分别为626.26万元、-163.98万元和411.91万元。为规避人民币汇率波动带来的风险，公司采取了多种货币结算、定期根据汇率变动情况调整产品售价等方式对冲汇率风险。但如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
三、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司上市后，随着净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求，对公司的流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更高的要求。对此，公司积极采取创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行力；加强监督，健全公司绩效考核体系；完善公司全员职业发展体系，加强各级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科学化、制度化和规范化。
若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
四、国际宏观经济波动风险
由于公司主要产品向美国、欧洲等国家和地区出口，而近年来全球宏观经济虽然已处于稳步复苏的态势，但并未完全脱离金融危机的不利影响，仍存在一定的不确定性，如未来全球经济继续恶化，将对公司的出口业务产生不利影响。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
（二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》（本章程已经2014年10月17日召开的第十届董事会第九次会议已审议通过，尚需公司股东大会审议通过），本公司的利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式：
公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施先进分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司当年年末资产负债率超过70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年累计可分配利润的10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前段规定处理。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾害等不可抗力等原因或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可以调整利润分配政策，但应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2011年至2013年度利润分配与未分配利润情况如下：
单位：万元
■
截至2013年末、2012年末及2011年末，公司的母公司资产负债表的未分配利润均为负数，未满足公司章程和相关规定关于现金股利分配条件。随着公司业绩的企稳向好，公司合并报表未分配利润金额逐年增加，但由于公司在2012年完成重大资产重组后，各项业务正处于扩张发展阶段，需要持续资金投入，因此公司在最近三年未进行现金股利分配。
三、公司未来分红规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
山东新华锦国际股份有限公司
二〇一四年十月十七日
| 公司/本公司/新华锦/发行人/上市公司 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行/本次交易 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向海川控股、君良投资和上银基金拟设立的资产管理计划发行32,000,000股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 实际控制人 | 指 | 张建华 |
| 鲁锦集团 | 指 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 新华锦集团 | 指 | 新华锦集团有限公司 |
| 君良投资 | 指 | 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙） |
| 上银基金 | 指 | 上银基金管理有限公司 |
| 海川控股 | 指 | 山东海川集团控股有限公司 |
| 鑫融发 | 指 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
| 工艺投资 | 指 | 青岛海川工艺投资有限公司 |
| 锦盛发制品 | 指 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 |
| 海川锦融 | 指 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
| 香港华晟 | 指 | EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有
限公司） |
| 美国华越 | 指 | EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司） |
| 股东大会 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司董事会 |
| 章程 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量
（股） | 认购金额
（万元） | 发行后持股比例
（%） |
| 1 | 海川控股 | 6,400,000.00 | 6,016.00 | 4.41 |
| 2 | 君良投资 | 22,400,000.00 | 21,056.00 | 7.92 |
| 3 | 上银基金拟设立的资产管理计划 | 3,200,000.00 | 3,008.00 | 1.13 |
| 合 计 | 32,000,000.00 | 30,080.00 | 13.46 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产合计 | 267,790.46 |
| 负债合计 | 196,456.14 |
| 所有者权益合计 | 71,334.32 |
| 营业收入 | 68,257.78 |
| 净利润 | 10,644.68 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产合计 | 30,169.23 |
| 负债合计 | 1,209.77 |
| 所有者权益合计 | 28,959.46 |
| 营业收入 | 473.11 |
| 净利润 | -1,040.54 |
| 股票简称 | 证券代码 | 资产负债率 |
| 瑞贝卡 | 600439.SH | 44.24% |
| 新华锦 | 600735.SH | 30.11% |
| 华斯股份 | 002494.SZ | 26.40% |
| 泰亚股份 | 002517.SZ | 22.74% |
| 奥康国际 | 603001.SH | 22.16% |
| 兴业科技 | 002674.SZ | 19.00% |
| 行业均值 | 27.44% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 未分配利润（合并） | 5,460.57 | 873.53 | -4,665.01 |
| 未分配利润（母公司） | -11,235.32 | -10,971.61 | -10,847.64 |
| 当年分配现金股利 | - | - | - |
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