致长园集团全体股东：

　长园集团将于2014年10月20日召开股东大会，拟以修改章程方式对公司现行治理结构进行重大改变，将公司章程的第一百零七条修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%。

　如果上述议案被通过，非股东董事将超过董事会半数，则股东派出的董事将无论如何达不到半数。如果上市公司的股东即便持有100%股权，也不能在董事席位中占到半数，这是任何一个国家的法人治理结构所允许的吗？特别在我国现阶段，保护股东利益仍十分急迫的背景下，推出这样的治理结构合情合理吗？

　我们注意到长园集团在《关于深圳市沃尔核材股份有限公司公开信的声明》中，强调了职工代表董事制度的合法合规，“且不乏市场先例”、“为诸多非国有上市公司采用”，以此说明该项章程修订案的合理性。虽然尚不知诸多“市场先例”何来，根据我们的网络搜索，仅有的上市公司引用职工董事的案例如远光软件，其第二、第三、第四大股东均为国有股份，而且三方股份之和远大于第一大自然人股东，即使这样的股权结构公司也只是设定了一名职工代表董事。以长园集团目前的股东结构，股权极其分散，基本都是非国有股份的前提下，设置两名职工代表董事的必要性是充分合理的吗？

　长园集团的声明显然误读或曲解了沃尔核材《致长园集团全体投资者的一封公开信》的实质核心内容：在董事会席位中设两名职工董事，设董事长和副董事长（不计入高管董事），设一名高管董事，这将严重破坏长园集团的治理结构，极易造成内部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股东监督、内部人控制董事会情形下，将可能以合法合规形式损害股东利益。

　2014年10月10日，沃尔核材根据《公司法》、《长园集团公司章程》中关于股东有权查阅股东名册、向中小股东征集投票权的规定，向长园集团提出要求查阅股东名册并征集股东投票权。但遗憾的是，长园集团以各种理由推拖、拖延，并最终阻挠了我们与中小投资者沟通并发布征集中小散户投票权的通道，而据相关网络报道，长园集团却利用股东名册进行了非公平拉票。

　在长园集团目前董事会结构下，股东的合法权利尚且无法保证，本次章程修订案将进一步加剧内部人控制局面，在公司有效治理的道路上渐行渐远。

　从长园集团2014年9月30日公告修改公司章程的股东大会通知至10月17日，公司股价从14元下跌至12.14元，这是市场予以的回应。一份剥夺限制股东权利、破坏上市公司治理结构的提案，已给广大股民带来重大损失，一旦提案通过也许会造成更为严重的损失，这是长园集团全体股东最不愿意看到的结果。

　沃尔核材作为长园集团的股东之一，我们诚挚希望公司能够在合法合规、制衡合理的框架内有效运作，董事会充分发挥经营决策职能，管理层充分履行经营管理职能，为客户、为员工、为股东创造价值。长园集团过去二十多年的卓著业绩体现了股东监督、董事会决策、管理层执行的完善治理结构，我们相信未来长园集团仍应该、也必将在这样的理念下不断发展。

　我们再次声明，沃尔核材及其一致行动人以公开、公平、公正的方式参与市场竞争，并将在对董事会有影响力的前提下，及时提出对长园集团管理层的激励政策！

　为此，我们再次向广大投资者发出公开信，明确反对以内部人控制为目的、损害股东权利的章程修订案。希望各位股东充分重视自身权利与公司治理，积极参与到长园集团未来发展的重大决策中来，在2014年10月20日召开的第二次临时股东大会上投出自己审慎的一票，反对章程修订议案，维护股东合法权益！

　2014年10月20日长园集团2014年第二次临时股东大会网络投票方式：

　在股票交易买卖系统内，使用股东账户和密码登陆，与平时买卖股票操作一样进行买入操作，投票时间：2014年10月20日9：30—11：30，下午13：00—15：00.，申报代码：738525，申报价格：99.00元，反对：买入2股。　

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2014年10月19日