证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2014-104

深圳市迪威视讯股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月17日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议。会议通知已于2014年10月15日以邮件和电话通知的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际参会董事6名。其中独立董事张钦宇先生委托独立董事孟向阳先生代为投票并表决，董事张大为先生以电话会议的方式参会并通讯表决。会议由董事长季刚先生主持，公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议审议并以现场表决和通讯表决的方式通过以下决议：

一、审议通过《关于控股子公司引入新股东并增资的议案》

根据业务发展的需要，公司控股子公司中视迪威激光显示技术有限公司（以下简称“中视迪威”）拟引入新的战略投资者。子公司股东将部分股权分别转让给绵阳科技城发展投资(集团)有限公司、绵阳久盛科技创业投资有限公司，同时由绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）对中视迪威进行增资。

引入新股东前，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	8,550	货币	90％
陈彦民	950	货币	10%
合 计	9,500		100％

引入新股东后，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳市迪威视讯股份有限公司	8265	货币	80.31％
绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）	791	货币	7.69%
绵阳科技城发展投资(集团)有限公司	633	货币	6.15%
绵阳久盛科技创业投资有限公司	317	货币	3.08%
陈彦民	285	货币	2.77％
合 计	10291		100％

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

《关于控股子公司引入新股东并增资的公告》详见2014年10月17日巨潮资讯网公司公告，并将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

备查文件：

1、《公司第三届董事会第六次会议决议》

特此公告！

深圳市迪威视讯股份有限公司

董 事 会

2014年10月17日

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2014-105

深圳市迪威视讯股份有限公司关于

控股子公司引入新股东并增资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、协议各方

甲方：深圳市迪威视讯股份有限公司

乙方：陈彦民

丙方：绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

丁方：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

戊方：绵阳久盛科技创业投资有限公司

己方：中视迪威激光显示技术有限公司

二、本次股权转让及增资概述

（一）基本情况

公司控股子公司中视迪威激光显示技术有限公司（以下简称“中视迪威”）于2014年5月迁址四川省绵阳市。为进一步推进中视迪威在当地激光显示产业化的发展，经各方协商，拟将中视迪威估值人民币3亿元，子公司股东将部分股权分别转让给绵阳科技城发展投资(集团)有限公司、绵阳久盛科技创业投资有限公司，同时由绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）对中视迪威进行增资。

本次交易完成后，公司持有中视迪威股份将由原来的90%下降至80.31%，仍为控股股东；陈彦民先生持有中视迪威股份将由原来的10%下降至2.77%。中视迪威的注册资本将有原来的9,500万元人民币增加至1,0291万元人民币。

（二）董事会审议本次股权转让及增资的表决情况

2014年10月17日，公司第三届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司引入新股东并增资的议案》。本次控股子公司股权转让及增资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次控股子公司股权转让及增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

三、新进股东方介绍

（一）绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

1、公司名称：绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

2、企业住所：绵阳市科创园区创业服务中心所属孵化器B区一楼

3、营业执照号码：510700000101213

4、执行事务合伙人：绵阳威盛股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋代明）

5、合伙企业类型：有限合伙企业

6、成立日期：2013年09月23日

7、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

（二）绵阳科技城发展投资(集团)有限公司

1、公司名称：绵阳科技城发展投资(集团)有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、住所：绵阳科教创业园区

4、法定代表人：蒋代明

5、注册资本：柒亿零陆拾玖万壹仟零捌拾柒元人民币

6、成立日期：2001年07月02日

7、营业期限：2005年06月21日至长期

8、经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医疗器械、计算机软件及网络技术、辖区土地综合开发，城市基础设施建设的投资，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售。

（三）绵阳久盛科技创业投资有限公司

1、名称：绵阳久盛科技创业投资有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：绵阳市临园路西段78号综合大楼6楼

4、法定代表人：李凤明

5、注册资本：壹亿柒仟万元人民币

6、成立日期：2004年03月05日

7、营业期限：2004年03月05日至2025年03月05日

8、经营范围：项目投资、投资咨询，企业管理和经营策划，咨询服务。

四、交易标的基本情况

1、公司名称：中视迪威激光显示技术有限公司

2、成立日期：2011年12月16日

3、注册资本：人民币9,500万元

4、注册地点：绵阳市培城区九洲大道303号

5、法定代表人：季 刚

6、经营范围：激光工程投影机、激光电影放映机生产；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备、电子产品销售。

7、与公司的关系：为公司的控股子公司

8、股东及出资比例：

引入新股东前，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	8,550	货币	90%
陈彦民	950	货币	10%
合 计	9,500		100%

引入新股东后，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）		出资方式		持股比例
深圳市迪威视讯股份有限公司		8265		货币		80.31％
绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）		791		货币		7.69%
绵阳科技城发展投资(集团)有限公司		633		货币		6.15%
绵阳久盛科技创业投资有限公司		317		货币		3.08%
陈彦民		285		货币		2.77％
合 计		10291				100％

9、财务情况

中视迪威2014年上半年度经营情况如下（未经会计师事务所审计）：

（1）经营情况

单位：元

项目	2014年6月30日
主营业务收入	1,367,521.44
主营业务成本	1,351,284.35
净利润	-4,121,253.87

（2）资产负债情况

单位：元

项目	2014年6月30日
流动资产		49,474,824.02
固定资产		2,471,099.57
资产总计		65,522,053.07
流动负债		3,713,393.69
负债合计		3,713,393.69
所有者权益合计		61,808,659.38

（3）对经济纠纷、法律诉讼及其他或有负债情况的说明

A、截止2014年6月30日，中视迪威不存在任何法律纠纷。

B、截止2014年6月30日，中视迪威的资产不存在任何抵押、质押及任何其他第三者权益。

C、截止2014年6月30日，中视迪威无因任何欠税和偷税漏税而受到有关机构处罚或潜在处罚的情况。

五、转让及增资协议的主要内容

（一）转让及增资方案

1、丁方出资2000万元收购甲方持有己方的190万元（占比2%）的股份和乙方持有己方的443万元（占比4.67%）的股份。

戊方出资1000万元收购甲方持有己方的95万元（占比1%）的股份和乙方持有己方的222万元（占比2.33%）的股份。

2、本协议项下，丙方向己方支付增资价款合计人民币2500万元（贰仟伍佰万元整），其中791万元（柒佰玖拾壹万元整）计入己方注册资本，1709万元（壹仟柒佰零玖万元整）计入己方资本公积金。

（二）各方的主要责任和义务

1、丙、丁、戊三方付清投资价款后，享有己方股东的一切权利并承担相应义务。协议各方应当密切配合，在本协议生效之日起30个工作日内选举丙方推荐的1名董事候选人、丁方推荐的1名董事候选人为己方董事（董事共计7人），选举戊方推荐的1名监事候选人为己方监事（监事共计3人），修改己方章程，完成工商变更登记手续，及时向丙、丁、戊三方提供工商变更证明文件，并提供由己方加盖公章的出资证明、股东会决议等文件。

3、丙、丁、戊三方付清投资价款后，享有相应的股东权利。本次增资及股份转让完成前的己方的未分配利润，由本次增资及股份转让完成后的新老股东共同享有。

4、各方就本协议的履行若产生争议，可协商解决。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提请绵阳仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（三）协议生效

本协议经本公司董事会审议通过后，经出资各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章，得到相应审批机关的批准之日起成立并生效。

六、经营管理

交易完成后，中视迪威主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。

七、对公司的影响

中视迪威引入新股东并增资后，公司持有中视迪威的股权将下降至80.31%，但是仍为其控股股东。适时引入合格投资者，有利于其业务的顺利开展，有利于强化公司治理结构的改善。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

备查文件：

1、《公司第三届董事会第六次会议决议》

2、《中视迪威股权转让及增资协议》

特此公告！

深圳市迪威视讯股份有限公司董事会

2014年10月17日