第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长崔建友先生、董事、总会计师石洪新先生及副总经理、董事会秘书、财务部部长李宏伟先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 总资产（元） | 50,522,605,206.53 | 43,413,537,959.93 | 44,300,743,400.76 | 14.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 7,078,886,513.45 | 7,576,634,873.92 | 7,539,928,500.24 | -6.11 |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 6,347,636,935.49 | 3.05 | 17,453,785,573.99 | -11.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,176,137.08 | -88.18 | -351,392,645.58 | -238.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 3,948,273.25 | 110.07 | -351,801,262.22 | -347.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -549,500,672.62 | -142.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | -89.47 | -0.185 | -238.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.002 | -89.47 | -0.185 | -238.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.04 | -0.52 | -4.68 | -8.12 |
注:2014年4月，公司出资22,775.61万元受让河南神火集团有限公司所持河南神火光明房地产开发有限公司100%股权。报告期内发生了同一控制下企业合并，因此对期初数据及上年同期数据进行了追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -3,405,017.75 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,304,791.30 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,259,127.50 | |
| 减：所得税影响额 | 340,225.26 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 410,059.15 | |
| 合计 | 408,616.64 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 116,989 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 河南神火集团有限公司 | 国有法人 | 23.68 | 450,097,571 | 25,180,931 | | |
| 商丘市普天工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 13.74 | 261,065,890 | 0 | | |
| 河南惠众投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.43 | 103,201,411 | 0 | | |
| 百瑞信托有限责任公司－恒益90号单一资金信托 | 境内非国有法人 | 4.9 | 93,200,000 | 0 | | |
| 商丘新创投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 4.29 | 81,452,666 | 1,549,090 | | |
| 商丘东方投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.88 | 35,800,000 | 0 | | |
| 深圳粤达贸易发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.17 | 22,200,000 | 0 | | |
| 陈艳军 | 境内自然人 | 0.77 | 14,602,599 | 0 | | |
| 锦州北发投资有限责任公司 | 国有法人 | 0.61 | 11,566,759 | 0 | | |
| 全国社保基金五零三组合 | 境内非国有法人 | 0.53 | 10,000,000 | 0 | | |
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 河南神火集团有限公司 | 424,916,640 | 人民币普通股 | |
| 商丘市普天工贸有限公司 | 261,065,890 | 人民币普通股 | |
| 河南惠众投资有限公司 | 103,201,411 | 人民币普通股 | |
| 百瑞信托有限责任公司－恒益90号单一资金信托 | 93,200,000 | 人民币普通股 | |
| 商丘新创投资股份有限公司 | 79,903,576 | 人民币普通股 | |
| 商丘东方投资股份有限公司 | 35,800,000 | 人民币普通股 | |
| 深圳粤达贸易发展有限公司 | 22,200,000 | 人民币普通股 | |
| 陈艳军 | 14,602,599 | 人民币普通股 | |
| 锦州北发投资有限责任公司 | 11,566,759 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金五零三组合 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ①2008年1月，商丘天翔投资股份有限公司协议受让商丘新创投资股份有限公司99.97%的股权。商丘天翔投资股份有限公司是神火集团和本公司部分中高级管理人员及技术骨干发起设立的民营企业。根据《证券法》及中国证监会的有关规定，神火集团与商丘新创投资股份有限公司构成一致行动人。②商丘市普天工贸有限公司为商丘东方投资股份有限公司的全资子公司。根据《证券法》及中国证监会的有关规定，商丘市普天工贸有限公司与商丘东方投资股份有限公司构成一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 陈艳军通过普通证券账户持有本公司股票300股，通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票14,602,299股，合计持有本公司股票14,602,599股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》的规定核算，本报告期末，公司将原在长期股权投资核算的账面价值为10,369.54万元的投资追溯调整至可供出售金融资产列报，并相应调整财务报表年初数。
2.主要会计报表科目、财务指标变动情况及原因说明
| 序号 | 项目 | 本报告期较年初/上年同期增减（％） | 变动原因简要说明 |
| 合并资产负债表项目： |
| 1 | 货币资金 | 80.4 | 报告期内，公司向银行申请开具银行承兑汇票等保证金存款增加。 |
| 2 | 应收账款 | 69.1 | 报告期内，公司采用赊销模式的主营产品销量增加。 |
| 3 | 投资性房地产 | 148.17 | 报告期内，公司子公司新疆神火煤电有限公司部分自用房地产改用于出租。 |
| 4 | 工程物资 | 120.11 | 报告期内，公司工程项目尚未领用工程物资增加。 |
| 5 | 其他非流动资产 | 228.56 | 报告期内，公司子公司新疆神火煤电有限公司融资租赁增加。 |
| 6 | 应付票据 | 108.25 | 报告期内，公司使用应付票据结算增加。 |
| 7 | 应付职工薪酬 | 40.93 | 报告期内，公司尚未支付工资及社会保险费增加。 |
| 8 | 应付股利 | -100 | 报告期内，公司子公司汝州市神火庇山煤业有限责任公司实施了利润分配方案。 |
| 9 | 专项储备 | 83.44 | 报告期内，公司尚未使用的安全生产费用及维简费增加。 |
| 合并利润表项目： |
| 1 | 销售费用 | 156.46 | 与上年同期相比，公司子公司新疆神火煤电有限公司部分生产线投入运营，经营规模扩大，运输费用增加。 |
| 2 | 财务费用 | 55.96 | 与上年同期相比，公司融资规模扩大、融资成本增加。 |
| 3 | 资产减值损失 | 1,777.15 | 与上年同期相比，公司确认存货跌价准备增加。 |
| 4 | 投资净收益 | -46.02 | 与上年同期相比，公司联营企业河南省新郑煤电有限责任公司盈利能力下降。 |
| 5 | 营业外收入 | -94 | 与上年同期相比，公司收到的政府补助减少。 |
| 6 | 营业外支出 | 71.55 | 与上年同期相比，公司处置非流动资产损失等增加。 |
| 7 | 利润总额 | -186.77 | 报告期内，公司主营产品煤炭、电解铝价格大幅下降，煤炭产品含税均价比上年同期均价下降151.80元/吨?，河南本部电解铝产品含税均价比上年同期均价下降1,174.00元/吨。 |
| 8 | 归属于母公司所有者的净利润 | -238.5 |
| 9 | 每股收益 | -238.06 |
| 合并现金流量表项目： |
| 1 | 收到的税费返还 | 100 | 与上年同期相比，公司子公司收到税费返还。 |
| 2 | 收到其他与经营活动有关的现金 | -74.29 | 与上年同期相比，公司收到的单位往来款项减少。 |
| 3 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -33.57 | 与上年同期相比，公司银行承兑汇票结算金额增加。 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | -142.83 | 与上年同期相比，公司销售商品收到的现金减少。 |
| 5 | 取得投资收益收到的现金 | -100 | 与上年同期相比，公司未收到现金分红款。 |
| 6 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -93.92 | 与上年同期相比，公司收到处置资产的现金减少。 |
| 7 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 48.82 | 与上年同期相比，子公司新疆神火煤电有限公司高精度铝合金项目结算金额增加。 |
| 8 | 投资支付的现金 | -100 | 与上年同期相比，公司投资活动未支付现金。 |
| 9 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 644.4 | 与上年同期相比，公司收购河南神火光明房地产开发有限公司100%股权。 |
| 10 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 100 | 报告期内，公司子公司郑州裕中煤业有限公司支付了以前年度收购北京三吉利能源股份有限公司下属子公司股权的部分价款。 |
| 11 | 投资活动产生的现金流量净额 | -75.16 | 与上年同期相比，公司子公司裕中煤业支付北京三吉利能源股份有限公司股权款。 |
| 12 | 取得借款收到的现金 | 30.51 | 与上年同期相比，公司借款规模加大。 |
| 13 | 发行债券收到的现金 | 100 | 与上年同期相比，公司发行中期票据收到现金。 |
| 14 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100 | 与上年同期相比，公司子公司新疆神火煤电有限公司收到售后回租融资租赁款项。 |
| 15 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 552.54 | 与上年同期相比，公司筹资活动现金流入增加。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）山西左权高家庄煤矿探矿权转让进展情况
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，2012年6月27日公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础，考虑到高速公路、水库压覆部分煤炭资源等因素，经协商，双方确认交易总价款为46.9966亿元。按照《转让合同》，2012年7月9日公司收到潞安集团支付的定金9.40亿元，2012年底及2013年初收到交易价款8.00亿元。该交易事项已于2013年1月在山西省国土资源交易中心公示完毕，确认权属无争议。目前，山西省国土资源厅尚未出具转让意见。按照《转让合同》第17条第1款和第3款约定，潞安集团的责任是：（1）负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，并协助我公司在国土资源部办理探矿权变更登记工作。按照《合同法》的规定和《转让合同》约定，潞安集团负有先履行义务。（2）及时、足额向我公司支付探矿权转让价款。2013年7月2日，公司已向潞安集团发函，并于2013年8月23日委托北京中伦律师事务所向潞安集团发律师函，要求潞安集团按照合同约定尽快办理探矿权转让在山西省的手续以及按合同约定按时足额支付探矿权转让价款。经审查合格，2014年8月14日国土资源部授予公司山西省左权县高家庄煤矿探矿权（保留），矿产资源勘查许可证有效期限2014年9月28日至2016年9月28日。目前，公司与潞安集团就推进《转让合同》全面履行事宜正在进行积极商洽，我公司视商洽进展情况，必要时将采取法律手段追究责任，促使双方权利、义务全面履行。
（二）新疆项目生产建设情况
新疆神火高精度铝合金及配套项目是公司响应国家“西部大开发”，尤其是新疆大开发号召，积极淘汰关闭内地电解铝产能、实施“产业西移战略”，并按照新疆维吾尔自治区建设“煤-电-冶”产业链，把煤转化成电，电转化成产业的总体发展思路，充分利用新疆资源条件以及公司自身资金、技术、管理、人才、市场等优势投资兴建的一项重点项目，并于2012年5月3日通过自治区发改委备案。该项目按照高精度铝合金一体化循环经济产业链模式规划建设，主要包括高精度铝合金及铝板带80万吨/年，配套40万吨/年炭素，4×350MW 超临界直接空冷机组，分两个系列建设。
1.2014年1-9月份生产情况
2014年1-9月份，生产铝产品27.14万吨，生产阳极炭块24.96万吨，供电25.2549亿度。
2. 2014年1-9月份产品成本情况
（1） 高精铝合金项目（400kA、500KA综合成本）：累计平均生产成本10160元/吨，较计划降低656元/吨；累计平均完全成本10907元/吨，较计划降低639元/吨。
（2）动力车间项目：自供电累计平均生产成本0.13632元/kWh，较计划降低0.02238元/kWh。
（3）炭素项目：累计生产成本2446.28元/吨，较计划降低273元/吨；累计平均完全成本2832.69元/吨，较计划降低129元/吨。
3.截至2014年9月底项目建设情况
（1）高精铝合金项目：第一系列40万吨（400KA系列）产能于今年1月全部形成并投入生产；第二系列40万吨（500KA系列）一段于8月10日启动，二段于9月18日启动，三段预计10月下旬启动。
（2）动力车间项目：4×350MW 超临界直接空冷机组1、2#机组已于5月份基本实现满发满供，运行稳定； 3#机组已于9月15日并网发电；4#机组预计10月底并网发电。
（3）炭素项目：2013年年底，第二系列20万吨炭素陆续投产，与80万吨铝合金配套的40万吨炭素产能已经形成。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 河南神火煤电股份有限公司 | 公司高级管理人员现在未在股东单位兼职，将来也不在任何股东单位兼任职务。 | 1999年07月21日 | 长期有效 | 报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 河南神火煤电股份有限公司 | 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。2、及时、真实、准确地公布公司定期报告，备置于规定场所供投资者查阅。3、公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动时，在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时通过新闻媒体向投资者公布。4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。5、公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。6、本公司没有无记录负债。 | 1999年08月26日 | 长期有效 | 报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 河南神火集团有限公司 | 神火集团已不从事涉及煤炭产品和电力生产的相关业务，今后不再从事煤炭产品和电力生产相关业务。 | 2002年05月16日 | 长期有效 | 报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 河南神火集团有限公司 | 神火集团承诺今后不占用、挪用上市公司的资金和资产。 | 2002年05月16日 | 长期有效 | 报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年7月1日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 | 公司生产经营、项目建设及关于公司转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项进展情况，通过投资者关系互动平台进行了答复 |
| 2014年7月2日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年7月3日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年7月8日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年7月9日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者3个问题 |
| 2014年7月18日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者3个问题 |
| 2014年7月20日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者6个问题 |
| 2014年7月21日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年7月22日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年7月24日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年7月25日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月1日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月12日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月13日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月17日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月19日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年8月21日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月22日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年8月25日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者6个问题 |
| 2014年8月26日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年8月27日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年8月28日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者4个问题 |
| 2014年8月29日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年8月30日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者4个问题 |
| 2014年9月1日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年9月2日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年9月3日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者3个问题 |
| 2014年9月4日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者3个问题 |
| 2014年9月5日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年9月7日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年9月9日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者6个问题 |
| 2014年9月10日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者4个问题 |
| 2014年9月11日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年9月17日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者5个问题 |
| 2014年9月18日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者3个问题 |
| 2014年9月19日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者7个问题 |
| 2014年9月21日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年9月22日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年9月23日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者4个问题 |
| 2014年9月24日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年9月25日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
| 2014年9月26日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者1个问题 |
| 2014年9月30日 | 公司董事会办公室 | 书面问询 | 其他 | 深交所"互动易"投资者2个问题 |
董事长：崔建友
河南神火煤电股份有限公司
2014年10月18日
股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2014-045
河南神火煤电股份有限公司
董事会第六届三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届三次会议于2014年10月16日以通讯方式进行。本次董事会会议通知已于2014年10月7日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
一、审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2014年10月18日在指定媒体披露的《公司2014年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2014-046）。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2014年10月18日在指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-047）。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一四年十月十八日
股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2014-049
河南神火煤电股份有限公司
监事会第六届三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会第六届三次会议于2014年10月16日在河南省永城市东城区光明路17号公司本部六楼会议室召开。本次会议通知及相关资料已按照《公司章程》的规定于2014年10月7日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名，由监事会主席孙公平先生主持，财务负责人列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事审议讨论，会议以签字表决方式形成书面审核意见如下：
一、审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文
经审核，监事会认为董事会编制和审议河南神火煤电股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次募集资金的使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，且前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部按时归还完毕。同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币40,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过自董事会批准之日起12 个月。
此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
二○一四年十月十八日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2014-047
河南神火煤电股份有限公司关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司非公开发行股票募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）文件核准，2012年7月17日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其它交易费用后，本次募集资金净额为1,797,164,170.80元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
经公司2013年3月22日召开的第五届十八次董事会和2013年4月16日召开的2012年年度股东大会审议，同意公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 74,792.03万元用途变更为铁路项目建设，其中，用于泉店煤矿铁路专用线项目7,380.00万元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目67,412.03万元。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2013年10月21日召开第五届董事会第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。 至2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户（开户银行：中国光大银行郑州东风支行；账号：77250188000093572）(具体内容详见公司2014年10月15日在指定媒体披露的《关于归还募集资金的公告》) 。
三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
公司和许昌神火矿业集团有限公司、郑州神火矿业投资有限公司已于2013年5月16日完成了对河南神火铁运有限责任公司增资68,000万元的工作，其中使用募集资金67,412.03万元，增资款专项用于筹建薛湖煤矿铁路专用线项目。该项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整体搬迁，协调难度较大，进展缓慢。
为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,遵循股东利益最大化原则,满足公司经营发展的资金需求,在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下,公司拟继续使用“薛湖煤矿铁路专用线项目”部分闲置募集资金40,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约1,200万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、公司承诺
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司主营业务相关的生产经营使用，本次募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会审核意见
为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，综合考虑公司实际情况及募投项目的建设进度，在不影响募投项目正常实施的前提下，公司董事会第六届三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金40,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（二）公司独立董事审核意见
独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金40,000.00万元用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，满足公司主营业务经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合全体股东的利益，且前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部按时归还完毕。因此，同意公司继续使用暂时闲置的募集资金40,000.00万元用于暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。
（三）监事会审核意见
公司监事会第六届三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金的使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，且前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部按时归还完毕。同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币40,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过自董事会批准之日起12个月。
（四）保荐机构意见
经核查，神火股份前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部按时归还完毕，中原证券股份有限公司作为公司保荐机构认为：
1、神火股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2、神火股份上述继续使用暂时闲置募集资金使用行为已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金时间不超过12个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
3、本保荐机构同意神火股份继续使用闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务，到期前应归还至募集资金专户。
七、备查文件
1.公司董事会第六届三次会议决议
2. 独立董事意见
3. 公司监事会第六届三次会议决议
4.中原证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一四年十月十八日
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