本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）与中信银行股份有限公司深圳分行（简称：中信银行）10月16日于深圳签订《并购借款合同》，向中信银行申请4.3亿元人民币并购贷款用于支付收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称：锦峰城公司，深圳公司持有100%股权）股权的股权收购款及偿还其债务。

2、公司10月16日向中信银行提供《承诺函》，同意为深圳公司的前述并购贷款提供连带责任保证担保。公司于2014年4月10日召开的第七届董事会第二十七次会议以及 2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司本次对深圳公司的担保金额包含在上述年度担保额度内。详情请参见公司于2014年4月12日、2014年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

3、锦峰城公司与中信银行10月16日于深圳签订了《保证合同》，同意为前述深圳公司的并购贷款提供连带责任保证担保。本次担保事项已经锦峰城公司股东会审议通过。

4、本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司。注册时间为1993年12月15日，注册地点为广东省深圳市，注册资本85,000万元，法定代表人为周政，经营范围：一般经营项目：房地产开发经营；建筑材料销售。公司持有深圳公司100%股权。

深圳公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年6月30日（未经审计）
总资产	3,440,269,712.02	3,930,604,800.27
负债	2,663,800,142.00	3,177,096,189.97
净资产	776,469,570.02	753,508,610.30
	2013年度（经审计）	2014年半年度（未经审计）
主营业务收入	44,380.82	100,081,420.41
利润总额	-17,995,631.52	-22,960,959.72
净利润	-17,995,631.52	-22,960,959.72

三、担保协议的主要内容

（一）公司对向中信银行提供《承诺函》

公司承诺，如果中粮地产集团深圳房地产开发有限公司不能按照《并购借款合同》的约定还款，公司同意在4.3亿元额度内负责归还相应的授信余额及利息和相关费用。

（二）锦峰城公司与中信银行签订《保证合同》

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保范围：本项保证担保的范围包括《并购借款合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

3、担保期限：《并购借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

4、担保金额：人民币4.3亿元。

5、违约责任：本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

6、生效方式：合同自双方法定代表人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。

四、其他相关事项说明

根据《并购借款合同》，深圳公司以其持有的锦峰城公司100%股权为上述4.3亿元人民币并购贷款提供质押担保。此外，当锦峰城公司持有的龙岗爱联项目一期土地具备可抵押条件时，中信银行有权追加项目一期土地为本合同办理该土地的抵押。

五、董事会意见

1、公司及孙公司锦峰城公司本次为中信银行向深圳公司提供的4.3亿元人民币并购贷款提供连带责任保证担保，是为了促进锦峰城公司股权收购款的支付完成及偿还其债务。

2、公司持有深圳公司100%股权，深圳公司属于公司全资子公司，深圳公司的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2014年10月17日，公司及控股子公司担保余额418,800万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为77.44％。其中，公司为控股子公司提供担保余额418,800万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、深圳公司-中信银行并购借款合同；

2、中粮地产（集团）股份有限公司承诺函；

3、深圳市锦峰城房地产开发有限公司保证合同；

5、中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

6、中粮地产（集团）股份有限公司2013年度股东大会决议；

7、深圳市锦峰城房地产开发有限公司股东决定。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十八日