四、独立董事关于修订公司《章程》部分条款的独立意见

经仔细审阅相关材料，我们认为：

1、公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。

2、公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。

因此，我们同意上述事项。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

独立董事：陈南梁 徐志翰 张宏斌

2014年10月18日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-089

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

章程修订情况对照表

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

原章程条款	本次修订后的章程条款
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。	董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2014年10月18日

证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2014-091

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于公司未来三年（2014-2016年）

股东回报规划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东权利，使投资者能够分享公司发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社会资金成本等因素的基础上，公司董事会制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；

2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；

3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；

5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；

6、坚持公开、透明的信息披露原则。

三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章和规范性文件允许的方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流情况满足正常经营发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

四、规划的制定周期

公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，并向董事会提交分红提案供审议。

2、董事会审议通过利润分配方案后应报股东大会审议批准，公司公告相关董事会决议的同时应披露独立董事对利润分配方案的独立意见。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

4、监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督。

5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的具体用途和使用计划，并须由独立董事对利润分配预案发表独立意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开日后2个月内完成权益分派事宜。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2014年10月18日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-092

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉麟杰

股票代码：002486

信息披露义务人：上海理成资产管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室

通讯地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室

本次权益变动性质：股份增加

报告签署日期： 2014年10月17日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”）中拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉麟杰拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、上海理成资产管理有限公司于2014年10月15日与嘉麟杰签署附生效条件的《非公开发行A股股票之认购协议》，拟通过其管理的“理成定向4号资产管理计划”、“理成定向5号资产管理计划”分别认购嘉麟杰本次非公开发行A股股票52,600,000股及26,400,000股，合计认购嘉麟杰79,000,000股股份，占嘉麟杰本次发行完成后总股本的7.88%，因而披露本报告书。

六、本次权益变动最终完成过户登记须满足如下条件：

1、嘉麟杰董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、嘉麟杰股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、嘉麟杰本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

4、双方满足了深圳证券交易所、证券登记结算机构要求的其他条件。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人、理成资产、认购人	指	上海理成资产管理有限公司
嘉麟杰	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
双方	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 和上海理成资产管理有限公司
报告书、本报告书	指	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：上海理成资产管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室

通讯地址：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室

法定代表人：程义全

注册资本：人民币一千万元

注册号码：310115001018389

企业类型：有限责任公司（国内合资）

主要经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）。

经营期限：2007年6月15日至2027年6月14日

税务登记证号码：沪字310115662490272号

主要股东及持股比例：

股东名称	出资金额	出资比例
程义全	870.00万	87.00%
张天瑜	100.00万	10.00%
杨玉山	30.00万	3.00%

二、信息披露义务人的主要负责人

姓名：程义全

性别：男

身份证件号码：33072419720220****

国籍：中国

长期居住地：中国上海市浦东新区长柳路****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

在公司任职及在其他公司兼职情况：任理成资产董事长。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人本次拟通过其管理的“理成定向4号资产管理计划”、“理成定向5号资产管理计划”认购嘉麟杰本次非公开发行A股股票的方式，持有嘉麟杰合计79,000,000股股份，是基于对嘉麟杰目前的投资价值判断而作出的商业行为。

信息披露义务人未来将根据嘉麟杰的运营和发展状况及其股价情况等决定是否继续增持。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

理成资产拟通过其管理的“理成定向4号资产管理计划”、“理成定向5号资产管理计划”认购嘉麟杰本次非公开发行A股股票的方式，持有嘉麟杰合计79,000,000股股份，占嘉麟杰本次发行完成后总股本的7.88%。本次认购嘉麟杰本次非公开发行A股股票完成后，理成资产将持有嘉麟杰合计79,000,000股股份，占嘉麟杰本次发行完成后总股本的7.88%。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

1、协议双方当事人

（1）发行人：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

法定代表人：黄伟国

（2）认购人：上海理成资产管理有限公司

住所：上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室

法定代表人：程义全

2、本次认购股份的数量、比例、限售期

理成资产拟通过其管理的“理成定向4号资产管理计划”、“理成定向5号资产管理计划”认购嘉麟杰本次非公开发行A股股票的方式，认购嘉麟杰合计79,000,000股股份，占嘉麟杰本次发行完成后总股本的7.88%。本次理成资产认购的非公开发行A股股票，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

3、本次股份认购的支付对价、付款安排

根据双方协议，本次非公开发行A股股票价格为每股人民币3.39元，理成资产拟通过其管理的“理成定向4号资产管理计划”、“理成定向5号资产管理计划”认购合计79,000,000股，支付对价总计人民币267,810,000.00元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰捌拾壹万元整）。

理成资产不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且在理成定向4号、5号资产管理计划成立后并收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。理成资产应在缴款日期前成立促使理成定向4号资产管理计划、理成定向5号资产管理计划成立，缴纳全部认购款。

4、协议签订时间、生效时间及条件

（1）协议签订时间：2014年10月17日

（2）生效时间及条件：认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

5、其他约定

本协议就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。

三、本次股份认购的其他须说明情况

除以上披露内容外，本次股份认购协议双方不存在补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自协议签署之日起前6个月内未发生通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3、协议双方签署的附条件生效的股份认购协议；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点及联系方式

1、置备地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 董事会秘书办公室

2、联系电话：021-37330000

3、联系人：凌云、王传雄

上海理成资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2014年10月17日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海嘉麟杰纺织品股份有限公司	上市公司所在地	上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
股票简称	嘉麟杰	股票代码	002486
信息披露义务人名称	上海理成资产管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区长柳路58号22楼2203室
拥有权益的股份数量变化	增加 √　减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □　无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □　 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □　否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □　赠与 □　 其他 □　（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股　 　 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次变动数量：79,000,000股 变动比例：+7.88%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □　否 □ 说明：信息披露义务人未来将视嘉麟杰的运营和发展状况及其股价情况等决定是否继续增持。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □　 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □　否 □ 无
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □　 否 □ 无
本次权益变动是否需取得批准	是 √　否 □
是否已得到批准	是 □　否 √ 本次转让双方及标的公司将在公告后及时提请相关部门进行审批。

上海理成资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期：2014年10月17日

证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2014-093

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

复牌提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票及对外投资的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 8月7日开市起停牌，公司于2014年8月7日、2014年8月14日、2014年8月21日、2014年8月28日、2014年9月4日、2014年9月11日、2014年9月18日、2014年9月25日、2014年10月9日、2014年10月16日分别就该事项发布了《停牌公告》（公告编号：2014-063）和《继续停牌公告》（公告编号：2014-064、2014-065、2014-066、2014-071、2014-072、2014-073、2014-074、2014-076）。

公司于 2014年10月17日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见2014年10月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

另公司原拟收购一家境外知名面料品牌企业，但由于双方对该企业估值存在分歧，经多轮谈判磋商，难以达成一致，于2014年9月决定终止谈判。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年10月20日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2014年10月18日