证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014—061
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届董事会第39次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第39次会议于2014年10月17日在公司总部一层会议室召开，会议通知于2014年9月30日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长熊震宇主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
本次会议主要讨论公司向生命人寿保险股份有限公司(以下简称“生命人寿”)、西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“西藏金宝藏”)、西藏九达投资管理有限公司(以下简称“西藏九达”)、石河子无极股权投资合伙企业(以下简称“石河子无极”)、新疆嘉梦股权投资合伙企业(以下简称“新疆嘉梦”)、西藏金桔文化传播有限公司(以下简称“西藏金桔”)、新疆愚公股权投资合伙企业(以下简称“新疆愚公”)、北京北清中经投资有限公司(以下简称“北京北清”)、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）(以下简称“宁波大有”)共计9名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”） 100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。公司就本次非公开发行事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》
公司第五届董事会第35次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行募集资金拟收购资产涉及的审计和评估工作已经完成以及拟对募集资金使用事宜得到进一步落实，现公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。董事会逐项审议了《关于公司非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价原则
本次非公开发行价格为8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
所有发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于收购世纪伙伴100%的股份、收购浙江星河100%的股权、收购拉萨群像100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计、评估报告，本次董事会会议对2014年8月14日公司第五届董事会第35次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》进行了修订。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于收购世纪伙伴100%的股权、收购浙江星河100%的股权、收购拉萨群像100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
由于世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作已完成，公司编制了公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（含募集资金运用金额），详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购方西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》；
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署《最高额质押协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像2012年1月1日至2014年7月31日的财务报表进行了审计，并分别出具“中喜审字【2014】第0805号、中喜审字【2014】第0804号、中喜审字【2014】第0803号”审计报告。
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行后北京京西风光旅游开发股份有限公司2013年1月1日至2014年7月31日的备考合并财务报表进行了审计，并出具“中喜专审字【2014】第0384号”备考合并审计报告。
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像2014-2015年度合并盈利预测情况进行了审核，并分别出具“中喜专审字【2014】第0381号、中喜专审字【2014】第0382号、中喜专审字【2014】第0383号”审核报告。
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行后北京京西风光旅游开发股份有限公司2014-2015年度合并盈利预测情况进行了审核，并出具“中喜专审字【2014】第0385号” 备考合并盈利预测审核报告。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像在评估基准日2014年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具“中联评报字[2014]第954号”、“中联评报字[2014]第953号”、“中联评报字[2014]第952号”资产评估报告和资产评估说明。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司与本公司、标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东、董事、监事、高级管理人员没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订、补充和完善，该修订案已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述《激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2014年11月4日—11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5、审议通过《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
6、《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》；
7、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
8、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
11、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
12、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》；
13、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
14、《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
15、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
2014年第三次临时股东大会事项详见同日《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月十七日
证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-062
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2014年10月17日在公司总部一层会议室召开，公司3位监事刘伟、张集书、赵玉美出席会议。会议由公司监事会主席刘伟先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》，本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司本次非公开发行方案表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（二）发行方式
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（三）发行对象和认购方式
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（四）定价基准日和定价原则
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（五）发行数量
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（六）限售期
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（七）募集资金金额和用途
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（十）上市地点
此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》,本议案需提交公司股东大会表决。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》,本议案需提交公司股东大会表决。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
四、审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会表决。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
五、审议《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》，本议案需提交公司股东大会表决。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
八、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
九、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
十、审议通过《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
监 事 会
二○一四年十月十七日
证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014—063
北京京西风光旅游开发股份有限公司
公司关于拟用募集资金收购股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次募集资金收购股权尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。本次收购能否通过股东大会审议及相关主管部门的批准或核准存在不确定性。
2、鉴于本次非公开发行股票募集资金用于收购标的股权，若本次非公开发行股票未经过股东大会或者中国证监会审核，则本次收购目标资产自动终止；同时，若收购标的股权协议因触发双方协议约定的终止事项而终止，则本次非公开发行股票方案自动失效。
一、本次交易概述
经公司第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）》和《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>》的议案。
2014年10月17日，本公司与北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）、浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）、拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）分别签署了《股权购买协议》收购三家公司100%股权。
本次交易需要通过股东大会审议和中国证监会的核准，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易标的情况
（一）世纪伙伴
1、世纪伙伴的基本情况
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2、历史沿革
（1）、2006年8月，有限公司的设立
2006年8月7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为500万元，实收资本100万元。北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第A-213号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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2007年1月24日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计400万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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（2）、2009年7月，第一次增资及股权转让
2009年7月3日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，曹庆华将其持有的世纪伙伴50万元出资额转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴25万元的出资额转让给陈颖，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由500万元增加至2,500万元，新增资本2,000万元由娄晓曦以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第27308号”《验资报告》对新增资本进行了审验。2009年3月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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（3）、2013年7月，第二次增资
2013年7月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,500万元增加至2,725万元，新增注册资本由杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦等9名自然人以货币出资。杨志刚货币方式资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；乔梁出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；胡凡出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；徐兵出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；边晓军出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；朱文玖出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；李霞出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；张露梦出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-612号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月18日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
（4）、2013年7月，第三次增资
2013年7月26日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,725万元增加至2,821.11万元，新增注册资本由徐漫霏、夏萌、张朋遥等3名自然人以货币出资。徐漫霏出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；夏萌出资115.27万元，其中计入实收资本为46.11万元，溢价69.16万元计入资本公积；张朋遥出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第1-1424号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月29日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
（5）、2013年8月，第四次增资
2013年8月5日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世纪伙伴注册资本由2,821.11万元增加至3,487.11万元，新增注册资本由天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）出资828万元，其中计入实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,172万元，其中计入实收资本为574.09万元，溢价4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月9日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每1元出资额9.01元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约7.56倍市盈率。本次增资与2013年7月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。
（6）、2013年8月，第五次增资
2013年8月22日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由3,487.11万元增加至3,874.51万元，新增注册资本387.46万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资4,000万元，其中计入实收资本为387.46万元，溢价3,612.54万元计入资本公积北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-4号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每1元出资额10.32元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约8.66倍市盈率。本次增资与2013年7月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。
（7）、2013年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2013】813号《审计报告》，截至2013年8月31日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净资产为人民币135,247,382.35元，全体股东一致同意以净资产中的4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币1元，共计折合股份4,874.2002万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2013】827号”《验资报告》对世纪伙伴截至2013年9月28日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。2013年10月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与2013年8月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。
（8）、2014年1月，股份公司增资
2014年1月20日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由4,874.20万元增加至5,277.6470万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资321.7410万元计入注册资本，溢价7,908.2589万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资5.3926万元计入注册资本，溢价132.5478万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资76.3132万元计入注册资本，溢价1,875.7465万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字【2014】第A-441号”《验资报告》对股份公司截至2014年7月17日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字【2014】第A-483号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年7月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股25.58元，按世纪伙伴2013年末实现净利润计算，约37.51倍市盈率。本次增资与2013年8月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期2014年度净利润有较大增长。
3、世纪伙伴的股权结构情况
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世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0805号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告》，世纪伙伴2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
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（2）利润表
单位：元
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（3）现金流量表
单位：元
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（二）浙江星河
1、浙江星河的基本情况
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2、历史沿革(1)、2012年1月，浙江星河前身设立
浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立，设立时注册资本为500万元，实收资本500万元。海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第461号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验。
2012年1月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河设立时股权结构如下：
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(2)、2012年12月，第一次股权转让
浙江拾捌文化经纪有限公司于2012年12月召开股东会，一致同意王京花将其所持有80%股权计400万元出资额以400万元的价格转让给王喆伟，同日，王喆伟（王京花弟弟的儿子）与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过变更公司名称为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程。
2012年12月14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河的股权结构如下：
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(3)、2014年7月，第二次股权转让
浙江星河于2014年7月召开股东会，一致同意王喆伟将其所持有80%股权计400万元出资额以612万元的价格转让给王京花，同日，王京花与王喆伟签订股权转让协议。
2014年7月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》。截至目前，浙江星河的股权结构如下：
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3、浙江星河股权结构情况
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浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0804号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
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（4）母公司资产负债表
单位：元
■
（5）母公司利润表
单位：元
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（6）母公司现金流量表
单位：元
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（三）拉萨群像
1、拉萨群像的基本情况
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2、历史沿革
（1）、2014年3月，拉萨群像设立
2014年3月26日，拉萨群像文化传媒有限公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局依法登记注册设立，注册资本为500万元，实收资本500万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2014】4-020号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
■
公司自成立以来，未发生过增资或股权转让。
3、拉萨群像股权结构情况
■
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，实际控制人为梁笑笑女士。
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0803号”《拉萨群像文化传媒有限公司审计报告》，拉萨群像2014年7月31日的合并及母公司资产负债表，2014年3-7月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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（4）母公司资产负债表
单位：元
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（5）母公司利润表
单位：元
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（6）母公司现金流量表
单位：元
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三、协议主要内容
2014年10月17日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》，协议内容摘要如下：
（一）本次交易
北京旅游同意根据本协议条款购买标的股权；全体股东同意根据本协议条款将标的股权转让给北京旅游。
以《审计报告》和《评估报告》为基础，世纪伙伴交易价格为135,000万元、浙江星河交易价格为75,000万元、拉萨群像交易价格为42,000万元。
本次交易完成后，北京旅游或与子公司将直接持有标的公司100%的股权。
（二）业绩承诺
北京旅游与相关各方就盈利实现状况于本协议签署日同时签署《补偿协议》。《补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
根据审计和评估报告，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向本公司作出承诺：世纪伙伴2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和15,000万元；浙江星河2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币4,970万元、6,530万元、8,430万元和10,040万元；拉萨群像2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元。
如果在承诺年度内标的公司实际净利润高于或低于《补偿协议》所承诺的同期净利润数据，则北京旅游将根据《补偿协议》做出奖励或得到补偿。
（三）过渡期
过渡期内，各股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
过渡期内，各股东应尽力确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，或者未经北京旅游事先书面同意，各股东应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生各种不利于本次交易之情况。
（四）标的股权交割与交易对价支付
标的公司应在本协议生效之日起15日内向北京旅游转交与标的股权相关的全部合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京旅游在工商管理部门登记为标的股权的所有权人，同时北京旅游制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。北京旅游应积极配合标的公司及标的公司股东办理前述工商变更登记事宜。
各方同意，自交割日起，北京旅游即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；标的公司各股东不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
收购价款将由北京旅游以现金方式向标的公司股东支付。具体支付方式由协议生效之日起7个工作日内，交割日起7个工作日内等多个阶段分期支付。
（五）期间损益
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由北京旅游享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由标的公司各相关股东承担。
（六）债权债务及人员安排
标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（七）声明、承诺和保证
北京旅游、标的公司及标的公司之全体股东分别作出了声明、承诺和保证。
各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。北京旅游、标的公司、各股东承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。同时，守约方保留追究违约方的违约责任的权利。
各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自于本协议项下的权利义务之承继人（如有）有效。
各方同意，共同推进本协议项下标的公司的业绩承诺目标的实现。北京旅游应保证促成在承诺年度内，由各标的公司负责人组建标的公司管理团队，且在北京旅游子公司管理制度许可的范围内该管理团队可标的公司及其子公司的日常业务经营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章使用等方面拥有自主权。
（八）税费
除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担。
各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
（九）本协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自约定条件全部满足之日起生效
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
五、中介机构意见结论
公司聘请了具有证券资格的中喜会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对收购标的进行审计、评估和盈利预测，确保在交易过程的科学性和公正性。
中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，得出如下结论，拉萨群像文化传媒有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为42,061.47万元；北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为135,394.58万元；浙江星河文化经纪有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为75,307.55万元。
标的公司审计报告、评估报告和盈利预测报告详见同日披露巨潮网上的相关公告。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、优化公司业务结构，增强公司盈利能力
公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，目前主要景区和酒店经营良好，但公司整体规模一直相对较小，业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有旅游业务基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的全产业链发展模式，实现股东的利益最大化。
2、提升核心竞争力
本次收购完成后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），不仅有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业，并构建全产业链文化集团的整体战略发展方向，进一步增强了公司的竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。公司自有资本实力将得到较大的提高，公司应对经济波动及政策调控风险的能力也将得到增强。
七、风险提示
（一）审批风险
本次收购最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济波动的风险
虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民文化方面的消费也有可能相应降低。
（三）管理风险
本次收购实施后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，本公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、评估报告；
3、审计报告；
4、盈利预测报告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月十七日
证券代码：000802 证券简称：北京旅游 公告编号：2014-064
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，公司将于2014年11月4日—2014年11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议名称：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2014 年 11 月5日上午 10:00 点
网络投票时间：2014 年 11月 4 日—2014 年 11月 5日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月5日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年11月4日15：00至2014年11月5日15：00 的任意时间。
5、召开地点：北京市门头沟石龙工业区泰安路5号北京旅游总部一层会议室 。
6、召开方式：采取现场投票及网络投票相结合方式。
7、 提示性公告：公司将在2014年10月31日发布股东大会提示性公告。
8、会议出席对象
（1）凡2014年10月29日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
公司2014年第三次临时股东大会审议事项如下：
特别决议案：
1、审议及通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议及通过《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象和认购方式
2.4定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7募集资金金额和用途
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9本次非公开发行决议的有效期限
2.10上市地点
3、审议及通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
4、审议及通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5、审议通过《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
6、审议及通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》；
7、审议及通过《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议及通过《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》
9、审议及通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议及通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
11、审议及通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
12、审议及通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》；
13、审议及通过《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
13.1限制性股票激励对象的确定依据和范围；
13.2本计划所涉及的标的股票来源和数量；
13.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
13.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
13.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
13.6限制性股票的授予与解锁条件；
13.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；
13.8限制性股票会计处理；
13.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
13.10公司与激励对象各自的权利义务；
13.11限制性股票激励计划的变更与终止
13.12限制性股票回购注销原则。
14、《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
15、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
特别决议案需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；
披露情况：详见2014年8月18日和2014年10月17日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第五届董事会第三十五次会议和第三十九次会议决议公告（公告编号：2014-47；2014-61）。
三、出席股东大会的登记方法
1、登记方式：现场、信函或者传真方式
2、登记时间：2014年10月30日（星期四）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；
3、登记地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京旅游证券事务部
4、委托代理人登记和表决时的要求：
法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月5日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码为：360802； 投票简称为：北旅投票。
3、股东投票的具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者（QFII）和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月4日15:00至2014年11月5日15:00期间的任意时间。
四、其他事项：
1．会议联系方式：
（1）会议联系人： 陈晨 江洋
（2）联系电话：010-60869807 60869802
（3）传 真：010-60869910
（4）邮政编码：102308
2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。
五、授权委托书：
兹全权委托 先生（女士）代表我本人出席北京京西风光旅游开发股份 有限公司 2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。
■
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托权限： 委托日期：
（注：授权委托书复印件有效）
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第三十五次会议和第三十九次会议决议
特此通知。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
2014年10月17日
证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-65
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于董事窗口期买卖股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次违规买卖股票的基本情况
董事崔燕杰女士于2014年10月16日通过集中竞价交易减持了其持有的本公司股票750股，占总股本的0.0020001％。，成交均价为15.89元/股，成交金额为11917.5元。公司于2014年10月22日披露2014年第三季报，崔燕杰女士本次减持行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条。
二、本事项的处理情况
崔燕杰女士已深刻认识到了本次违规事项的严重性，已于2014年10月17日将本次交易全部金额（即11917.5万元）上缴给公司，并就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意。公司已确认收到上述款项。崔燕杰女士于2014年10月16日卖出股票时没有提前获悉公司2014年第三季报的财务数据等信息，不属于利用内幕信息交易，交易时点无影响公司股价波动的敏感信息。公司董事会已就此事项对其提出严厉批评，并已向其重申了作为公司董事买卖公司股票的有关规定，要求其今后谨慎操作。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月十七日
| 公司名称： | 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 |
| 公司类型： | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所： | 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座8B-C室 |
| 法定代表人： | 娄晓曦 |
| 注册资本： | 5,277.6470万元人民币 |
| 实收资本: | 5,277.6470万元人民币 |
| 营业执照注册号: | 110101009827952 |
| 税务登记证号: | 京税证字10101792137151号 |
| 组织机构代码: | 79213715-1 |
| 经营范围: | 制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。 |
| 成立日期： | 2006年8月7日 |
| 营业期限至： | 2026年8月6日 |
| 序号 | 股 东 | 认缴金额 | 认缴比例 | 第一期实缴金额 | 第一期实缴出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 425.00 | 85.00% | 85.00 | 17.00% |
| 2 | 曹庆华 | 75.00 | 15.00% | 15.00 | 3.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 100.00 | 20.00% |
| 序号 | 股 东 | 认缴金额 | 认缴比例 | 第二期实缴金额 | 第二期实缴出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 425.00 | 85.00% | 340.00 | 68.00% |
| 2 | 曹庆华 | 75.00 | 15.00% | 60.00 | 12.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 400.00 | 80.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 2,475.00 | 99.00% |
| 2 | 陈 颖 | 25.00 | 1.00% |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 2,475.00 | 90.83% |
| 2 | 陈 颖 | 25.00 | 0.92% |
| 3 | 杨志刚 | 25.00 | 0.92% |
| 4 | 乔 梁 | 25.00 | 0.92% |
| 5 | 胡 凡 | 25.00 | 0.92% |
| 6 | 徐 兵 | 25.00 | 0.92% |
| 7 | 边晓军 | 25.00 | 0.92% |
| 8 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.92% |
| 9 | 朱文玖 | 25.00 | 0.92% |
| 10 | 李 霞 | 25.00 | 0.92% |
| 11 | 张露梦 | 25.00 | 0.92% |
| 合 计 | 2,725.00 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 2,475.00 | 87.73% |
| 2 | 夏 萌 | 46.11 | 1.63% |
| 3 | 陈 颖 | 25.00 | 0.89% |
| 4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.89% |
| 5 | 乔 梁 | 25.00 | 0.89% |
| 6 | 胡 凡 | 25.00 | 0.89% |
| 7 | 徐 兵 | 25.00 | 0.89% |
| 8 | 边晓军 | 25.00 | 0.89% |
| 9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.89% |
| 10 | 朱文玖 | 25.00 | 0.89% |
| 11 | 李 霞 | 25.00 | 0.89% |
| 12 | 张露梦 | 25.00 | 0.89% |
| 13 | 徐漫霏 | 25.00 | 0.89% |
| 14 | 张朋遥 | 25.00 | 0.89% |
| 合 计 | 2,821.11 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 2,475.00 | 70.98% |
| 2 | 夏 萌 | 46.11 | 1.32% |
| 3 | 陈 颖 | 25.00 | 0.72% |
| 4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.72% |
| 5 | 乔 梁 | 25.00 | 0.72% |
| 6 | 胡 凡 | 25.00 | 0.72% |
| 7 | 徐 兵 | 25.00 | 0.72% |
| 8 | 边晓军 | 25.00 | 0.72% |
| 9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.72% |
| 10 | 朱文玖 | 25.00 | 0.72% |
| 11 | 李 霞 | 25.00 | 0.72% |
| 12 | 张露梦 | 25.00 | 0.72% |
| 13 | 徐漫霏 | 25.00 | 0.72% |
| 14 | 张朋遥 | 25.00 | 0.72% |
| 15 | 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） | 91.91 | 2.64% |
| 16 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） | 574.09 | 16.46% |
| 合 计 | 3,487.11 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 2,475.00 | 63.88% |
| 2 | 夏 萌 | 46.11 | 1.19% |
| 3 | 陈 颖 | 25.00 | 0.65% |
| 4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.65% |
| 5 | 乔 梁 | 25.00 | 0.65% |
| 6 | 胡 凡 | 25.00 | 0.65% |
| 7 | 徐 兵 | 25.00 | 0.65% |
| 8 | 边晓军 | 25.00 | 0.65% |
| 9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.65% |
| 10 | 朱文玖 | 25.00 | 0.65% |
| 11 | 李 霞 | 25.00 | 0.65% |
| 12 | 张露梦 | 25.00 | 0.65% |
| 13 | 徐漫霏 | 25.00 | 0.65% |
| 14 | 张朋遥 | 25.00 | 0.65% |
| 15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） | 574.09 | 14.82% |
| 16 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 387.46 | 10.00% |
| 17 | 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） | 91.91 | 2.37% |
| 合 计 | 3,874.51 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 3,113.54 | 63.88% |
| 2 | 夏 萌 | 58.01 | 1.19% |
| 3 | 陈 颖 | 31.45 | 0.65% |
| 4 | 杨志刚 | 31.45 | 0.65% |
| 5 | 乔 梁 | 31.45 | 0.65% |
| 6 | 胡 凡 | 31.45 | 0.65% |
| 7 | 徐 兵 | 31.45 | 0.65% |
| 8 | 边晓军 | 31.45 | 0.65% |
| 9 | 赵晨阳 | 31.45 | 0.65% |
| 10 | 朱文玖 | 31.45 | 0.65% |
| 11 | 李 霞 | 31.45 | 0.65% |
| 12 | 张露梦 | 31.45 | 0.65% |
| 13 | 徐漫霏 | 31.45 | 0.65% |
| 14 | 张朋遥 | 31.45 | 0.65% |
| 15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） | 722.20 | 14.82% |
| 16 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 487.42 | 10.00% |
| 17 | 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） | 115.62 | 2.37% |
| 合 计 | 4,874.20 | 100.00% |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 娄晓曦 | 3,113.54 | 58.99% |
| 2 | 夏 萌 | 58.01 | 1.10% |
| 3 | 陈 颖 | 31.45 | 0.60% |
| 4 | 杨志刚 | 31.45 | 0.60% |
| 5 | 乔 梁 | 31.45 | 0.60% |
| 6 | 胡 凡 | 31.45 | 0.60% |
| 7 | 徐 兵 | 31.45 | 0.60% |
| 8 | 边晓军 | 31.45 | 0.60% |
| 9 | 赵晨阳 | 31.45 | 0.60% |
| 10 | 朱文玖 | 31.45 | 0.60% |
| 11 | 李 霞 | 31.45 | 0.60% |
| 12 | 张露梦 | 31.45 | 0.60% |
| 13 | 徐漫霏 | 31.45 | 0.60% |
| 14 | 张朋遥 | 31.45 | 0.60% |
| 15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） | 798.52 | 15.13% |
| 16 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 487.42 | 9.24% |
| 17 | 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） | 321.74 | 6.10% |
| 18 | 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） | 121.02 | 2.29% |
| 合 计 | 5,277.65 | 100.00% |
| 项 目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 630,675,344.50 | 498,245,904.46 | 221,570,356.87 |
| 非流动资产合计 | 3,499,088.43 | 3,728,345.18 | 2,155,783.14 |
| 资产总计 | 634,174,432.93 | 501,974,249.64 | 223,726,140.01 |
| 流动负债合计 | 356,017,141.87 | 275,130,328.29 | 126,645,793.63 |
| 非流动负债合计 | 20,000,000.00 | 57,250,000.00 | 42,750,000.00 |
| 负 债 合 计 | 376,017,141.87 | 332,380,328.29 | 169,395,793.63 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 258,157,291.06 | 169,593,921.35 | 54,330,346.38 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 634,174,432.93 | 501,974,249.64 | 223,726,140.01 |
| 项 目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 27,400,756.65 | 160,297,836.18 | 127,465,444.86 |
| 其中：营业成本 | 26,053,333.09 | 75,359,291.07 | 52,299,404.02 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -14,429,940.10 | 44,516,321.30 | 38,969,257.87 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -14,429,940.10 | 44,536,321.30 | 40,314,357.87 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -14,636,630.29 | 33,235,874.97 | 29,796,081.75 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -78,348,466.79 | -173,137,205.74 | 45,731,214.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -86,011.05 | -532,815.00 | -935,721.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 108,262,906.09 | 138,438,958.24 | 10,640,651.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29,828,428.25 | -35,231,062.50 | 55,436,145.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 20,766,355.77 | 55,997,418.27 | 561,272.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 50,594,784.02 | 20,766,355.77 | 55,997,418.27 |
| 公司名称： | 浙江星河文化经纪有限公司 |
| 公司类型： | 私营有限责任公司 |
| 住所： | 中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1605-6室 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼二层 |
| 法定代表人： | 王京花 |
| 注册资本： | 500万元人民币 |
| 实收资本： | 500万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 330481000113182 |
| 税务登记证号： | 浙税联字330481589037593号 |
| 组织机构代码： | 58903759-3 |
| 经营范围： | 一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告 |
| 成立日期： | 2012年1月18日 |
| 营业期限至： | 2032年1月17日 |
| 序号 | 股 东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王京花 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 王以岭 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 序号 | 股 东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王喆伟 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 王以岭 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 序号 | 股 东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王京花 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 王以岭 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 22,613,557.90 | 65,050,283.02 | 19,916,764.16 |
| 非流动资产合计 | 547,183.41 | 2,550,956.55 | 791,879.00 |
| 资产总计 | 23,160,741.31 | 67,601,239.57 | 20,708,643.16 |
| 流动负债合计 | 14,610,872.95 | 60,098,198.50 | 7,545,018.02 |
| 非流动负债合计 | | | |
| 负 债 合 计 | 14,610,872.95 | 60,098,198.50 | 7,545,018.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,549,868.36 | 7,503,041.07 | 13,163,625.14 |
| 少数股东权益 | | | |
| 所有者权益合计 | 8,549,868.36 | 7,503,041.07 | 13,163,625.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,160,741.31 | 67,601,239.57 | 20,708,643.16 |
| 项 目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 54,051,786.00 | 62,283,144.51 | 26,368,630.00 |
| 二、营业总成本 | 15,319,501.85 | 18,923,620.20 | 16,106,243.74 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 38,732,284.15 | 43,359,524.31 | 10,262,386.26 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 40,644,651.57 | 45,402,698.92 | 10,905,086.26 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 32,848,856.29 | 34,143,623.71 | 8,163,625.14 |
| 项 目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 3,160,984.71 | 31,880,962.20 | 8,787,960.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 2,093,702.06 | -1,716,430.00 | -702,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -30,803,332.01 | | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -8,137.71 | -1,860.97 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -25,556,782.95 | 30,162,671.23 | 13,085,960.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,248,631.39 | 13,085,960.16 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,691,848.44 | 43,248,631.39 | 13,085,960.16 |
| 项 目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 13,914,263.30 | 65,050,283.02 | 19,916,764.16 |
| 非流动资产合计 | 3,519,678.85 | 2,550,956.55 | 791,879.00 |
| 资产总计 | 17,433,942.15 | 67,601,239.57 | 20,708,643.16 |
| 流动负债合计 | 9,910,658.79 | 60,098,198.50 | 7,545,018.02 |
| 非流动负债合计 | | | |
| 负 债 合 计 | 9,910,658.79 | 60,098,198.50 | 7,545,018.02 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,523,283.36 | 7,503,041.07 | 13,163,625.14 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 17,433,942.15 | 67,601,239.57 | 20,708,643.16 |
| 项 目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 27,278,335.96 | 62,283,144.51 | 26,368,630.00 |
| 其中：营业成本 | 7,000,223.53 | 8,407,770.83 | 11,045,184.40 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 34,146,582.58 | 43,359,524.31 | 10,262,386.26 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 36,058,950.00 | 45,402,698.92 | 10,905,086.26 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 31,822,271.29 | 34,143,623.71 | 8,163,625.14 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -3,615,762.29 | 31,880,962.20 | 8,787,960.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -893,977.94 | -1,716,430.00 | -702,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -30,803,332.01 | | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -8,137.71 | -1,860.97 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -35,321,209.95 | 30,162,671.23 | 13,085,960.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,248,631.39 | 13,085,960.16 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,927,421.44 | 43,248,631.39 | 13,085,960.16 |
| 公司名称： | 拉萨群像文化传媒有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 住所： | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17幢6号附4号 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园C9 A座中国电影导演中心3层1302室 |
| 法定代表人： | 肖洋 |
| 注册资本： | 500万元人民币 |
| 实收资本： | 500万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 540091100003248 |
| 税务登记证号： | 藏国税字540108095770760号 |
| 组织机构代码： | 09577076-0 |
| 经营范围： | 专题、专栏、综艺、动画片、影视剧等的制作及经营（有效期至2016年3月31日）；影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 |
| 成立日期： | 2014年3月26日 |
| 营业期限至： | 2044年3月25日 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 拉萨极画文化传媒有限公司 | 347.50 | 347.50 | 69.50% |
| 2 | 拉萨琢石文化传媒有限公司 | 105.00 | 105.00 | 21.00% |
| 3 | 拉萨华光文化传媒有限公司 | 47.50 | 47.50 | 9.50% |
| 合 计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 项 目 | 2014年7月31日 |
| 流动资产合计 | 5,019,898.50 |
| 非流动资产合计 | |
| 资产总计 | 5,019,898.50 |
| 流动负债合计 | 52,238.00 |
| 非流动负债合计 | |
| 负 债 合 计 | 52,238.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,967,660.50 |
| 少数股东权益 | |
| 所有者权益合计 | 4,967,660.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,019,898.50 |
| 项 目 | 2014年3-7月 |
| 一、营业总收入 | |
| 二、营业总成本 | 32,339.50 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -32,339.50 |
| 少数股东损益 | |
| 项 目 | 2014年3-7月 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -1,334,515.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,665,484.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,665,484.21 |
| 项 目 | 2014年7月31日 |
| 流动资产合计 | 2,019,898.50 |
| 非流动资产合计 | 3,000,000.00 |
| 资产总计 | 5,019,898.50 |
| 流动负债合计 | 52,238.00 |
| 非流动负债合计 | |
| 负 债 合 计 | 52,238.00 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,967,660.50 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,019,898.50 |
| 项 目 | 2014年3-7月 |
| 一、营业总收入 | |
| 其中：营业成本 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,339.50 |
| 项目 | 2014年3-7月 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -1,334,515.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -3,000,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 665,484.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 665,484.21 |
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 13.00 |
| 13.1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | 13.01 |
| 13.2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量 | 13.02 |
| 13.3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | 13.03 |
| 13.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 13.04 |
| 13.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 13.05 |
| 13.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 13.06 |
| 13.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 13.07 |
| 13.8 | 限制性股票会计处理 | 13.08 |
| 13.9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | 13.09 |
| 13.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 13.10 |
| 13.11 | 限制性股票激励计划的变更与终止 | 13.11 |
| 13.12 | 限制性股票回购注销原则 | 13.12 |
| 14 | 《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》 | 15.00 |
| 16 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 16.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 13.00 |
| 13.1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围 | 13.01 |
| 13.2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量 | 13.02 |
| 13.3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况 | 13.03 |
| 13.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 13.04 |
| 13.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 13.05 |
| 13.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 13.06 |
| 13.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 13.07 |
| 13.8 | 限制性股票会计处理 | 13.08 |
| 13.9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | 13.09 |
| 13.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 13.10 |
| 13.11 | 限制性股票激励计划的变更与终止 | 13.11 |
| 13.12 | 限制性股票回购注销原则 | 13.12 |
| 14 | 《关于〈北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》 | 15.00 |
| 16 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 16.00 |
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