表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司监事会

2014年10月18日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-082

宁夏大元化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

商赢控股、旭森国际、旭源投资及隆明投资本次权益变动属于增持，乐源控股持有大元股份股份数量不变，比例减少，均不触及要约收购。

本次权益变动后，商赢控股将成为公司控股股东，公司实际控制人不发生变化。

一、本次权益变动基本情况

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）拟向包括公司第一大股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）关联方在内的十名特定对象非公开发行股票不超过26,997万股（含本数），募集资金不超过281,038.77万元，扣除发行费用后用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目、补充流动资金项目（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至46,997万股。

商赢控股有限公司（以下简称“商赢控股”）、旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际”）、旭源投资有限公司（以下简称“旭源投资”）及江苏隆明投资有限公司（以下简称“隆明投资”）参与本次非公开发行股票认购。公司现股东乐源控股、上海旭森世纪投资有限公司（“以下简称“旭森世纪”）不参与本次非公开发行股票认购。具体情况如下：

本次变动前，乐源控股持有大元股份11,300,000股股份（占大元股份总股本5.65%），为公司第一大股东；旭森世纪持有大元股份5,041,200股股份（占大元股份总股本2.52%）；杨军先生个人持有大元股份458,800股股份（占大元股份总股本0.23%）。本次变动后，乐源控股、旭森世纪及杨军先生个人在大元股份的持股比例将分别减少至2.40%、1.07%及0.10%。

本次变动前，商赢控股、旭森国际和旭源投资未持有上市公司的股份。本次变动后，商赢控股持有大元股份73,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%），旭森国际持有大元股份16,000,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%），旭源投资持有大元股份6,500,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%）。

杨军先生为商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股及旭森世纪的实际控制人，上述各方为一致行动人。本次非公开发行完成后，商赢控股将成为大元股份的第一大股东，杨军先生直接和间接持有大元股份112,300,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本的23.90%），为大元股份实际控制人。

本次非公开发行前后，上述各方的权益变动如下：

■

本次变动前，隆明投资未持有上市公司的股票；本次变动完成后，隆明投资持有大元股份63,380,000股股份（占大元股份非公开发行后总股本13.49%）。

本次非公开发行前后，隆明投资的权益变动如下：

■

二、其他事项

上述权益变动后，商赢控股将成为公司控股股东，公司实际控制人不发生变化。

上述权益变动尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

三、公告上网附件

1、《宁夏大元化工股份有限公司简式权益变动报告书》（江苏隆明投资有限公司）；

2、《宁夏大元化工股份有限公司简式权益变动报告书》（乐源控股有限公司）；

3、《宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书》（杨军、商赢控股有限公司）；

4、《兴业证券股份有限公司关于公司详式权益报告书之财务顾问核查意见》。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年10月18日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-084

宁夏大元化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用的

可行性研究报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：

单位：万元

■

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

二、收购环球星光资产

大元股份拟通过本次发行募集资金以不高于188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份），具体交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。

（一）环球星光概况

公司名称：Oneworld Star International Holdings Limited

公司类型：有限责任公司（注册号：1687923）

成立日期：2012年1月3日

注册地址：3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI

股份数量：20,000

股 东：Oneworld Star Holdings Limited（环球控股）持有环球星光20,000的股份

董 事：罗永斌

环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律成立在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。

（二）环球星光股权及控制情况

截至本预案出具日，环球控股持有环球星光20,000股股份，占目前环球星光100%的已发行股份，自然人罗永斌直接和间接持有环球控股93.30%的股权，为环球星光的实际控制人。

因此上市公司本次拟收购的环球控股持有的环球星光19,000股普通股，占环球星光的95%的已发行股份。

（三）环球星光主要资产的权属状况

环球星光主要持有Orient Gate Enterprise Limited，Star Ace Asia Limited，Diamond Dragon Fashion Limited，Star Property HK Limited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益，持有Apparel Production Services Global, LLC，Oneworld Apparel, LLC，Unger Fabrik, LLC，总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. de C.V. ，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份注。

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（注：因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，环球控股持有APS, El Salvador S.A. de C.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享受该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V.?100%的权益）

1、Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：1999年1月15日

注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

2、Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

3、Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年10月19日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2

4、Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年12月23日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A

5、Apparel Production Services Global, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：2013年11月25日

注册地址：1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover

6、Oneworld Apparel, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：2008年3月15日

注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover

7、Unger Fabrik, LLC

企业性质：有限责任公司

成立时间：1998年3月19日

注册地址：3225 Lacy Street, City of Los Angeles

8、APS, El Salvador S.A. de C.V.

企业性质：有限责任公司

成立时间：2009年8月31日

注册号码：2009065782 121 218 243 244

（四）环球星光简要经营情况

1、环球星光组织结构图

环球星光按照业务主要分为三大板块：香港子公司——供应链管理；Oneworld / Unger——品牌管理、研发设计和销售中心；APS——为Under Armour及医疗保健服饰品进行高端运动服饰设计和代工。

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2、环球星光的商业模式情况

（1）中美服装行业经营模式的主要区别

中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式、将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。

（2）环球星光的经营模式

环球星光的简要业务流程为：首先通过专业的产品研发设计能力，每个月来根据自己的产品设计或终端（卖场/商场）的需求与终端确定订单，然后通过完善的供应链管理体系进行生产制造，最后通过现代物流中心将最终产品直接交付给终端各个门店。

在终端（卖场/商场）方面，环球星光的客户包括了Nordstrom、Macy's、Topshop、Target、Under Armour以及JCPenney等知名商场和企业。

在销售方面，依靠现代的管理制度和订单式生产模式，环球星光的库存相对较低（基本为已销售流转中的货品）、销售效率较高；在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在亚洲不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，深度挖掘产业链上各个环节的价值，同时亦可降低相应的成本；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金、提高了资金使用效率并回避了坏账风险。

未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品研发、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步的作出垂直及橫向的发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。

3、环球星光的专业管理团队

环球星光目前的管理层均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有较丰富的专业管理能力和行业经验。环球星光的现任全球CEO——RICHARD SNEIDER博士，拥有数十年的服装行业管理经验，此前曾长期担任OneWorld /Unger的CEO； 集团下属One/Unger的现任CEO——Arthur Gordon亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任Kellwood（Western Region）公司的CEO；集团下属APS公司的现任CEO——Clayton Medley亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期曾经担任APS公司的CEO；集团下属香港业务的现任CEO——Edward Yueny亦拥有接近20年的行业经验，此前曾长期在Kellwood（Western Region）公司的工作。

4、环球星光拥有的自主服装品牌

环球星光目前主要拥有ONEWORLD、Band of Gypsies、WEAVERS GIRL等多个自有品牌。其中ONEWORLD属于中年系列，Band of Gypsies属于少女系列，WEAVERS GIRL属于儿童系列。

其中，少女品牌Band of Gypsies亦属于新兴起的潮流品牌范畴，其在英国的TOPSHOP潮店、美国的各大潮店例如NORDSTORM、URBAN OUTFITTERS中均有大量销售。

（五）环球星光未经审计的主要财务信息

环球星光最近一年一期的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

1、未经审计的简要资产负债表

单位：万元

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2、未经审计的简要利润表

单位：万元

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注：1、以上数据根据中国《企业会计准则》编制；

2、APS系2014年纳入合并报表范围，故2014年8月31日所有者权益数相比2013年末有较大变化、2014年1-8月利润相比2013年度增加较多。

（六）环球星光的预估值情况

由于环球星光的评估工作尚未完成，本次拟收购的环球星光95%股权交易价格尚未最终确定。本次环球星光95%股权的预估值为188,000万元。

主要作价依据包括：

1、公司目前净资产情况

环球星光截至2014年8月31日未经审计的净资产为29,443.10万元。

2、环球星光现有资产未来的经营业绩情况

以环球星光现有资产经营，预计未来三年（2015年、2016年、2017年）环球星光的净利润分别不低于4,200万美元、5,000万美元、6,000万美元；假设按照1:6.15的汇率则分别为25,830万元、30,750万元、36,900万元。以2015年的预测净利润25,830万元数据测算，本次收购市盈率为7.66倍；根据中证指数公司2014年10月16日发布的A股纺织服装、服饰业的最近一个月平均滚动市盈率为21.32倍。

3、大元股份对环球星光增资后的业绩承诺情况

基于环球星光现有经营情况、供应链管理以及对外收购整合能力，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的本次剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。假设按照1:6.15的汇率则分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。

按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.81元、1.11元、1.55元。

环球星光资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。具体的交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。

（七）附生效条件的《资产收购协议》主要内容

1、协议主体、签订时间

甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司；

乙方（转让方）：乙方一：Oneworld Star Holdings Ltd.；乙方二：罗永斌；

（乙方二为乙方一的董事及实际控制人，乙方一与乙方二合称“乙方”）

丙方：杨军（丙方为甲方的实际控制人）；

《资产收购协议》签订时间：2014年10月17日

2、转让标的

甲方拟向乙方一收购其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）；乙方同意将其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）转让给甲方或甲方为本次收购所可能设立的特殊目的公司。

3、标的资产定价依据

经甲、乙两方一致同意，目标资产的收购最高对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）。目标资产的收购对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示目标资产的价格高于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000）为准；如评估结果显示目标资产的价格低于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB 1,880,000,000），则收购对价以评估结果为准。

如本协议满足全部生效条件时，上述评估报告已不在有效期内，则甲、乙双方同意应重新委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构重新就目标资产进行评估并出具相应的评估报告。

4、股权转让价款的支付方式

（1）在甲方完成下列条件后的10日内，甲方应将收购对价的75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB 1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）：

1）经甲方董事会及股东大会同意；

2）本次收购获中国证监会核准；

3）甲方非公开发行成功且募集资金到位；

4）取得了境外投资及换汇所需要的全部审批；

5）本次收购涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意。

（2）在第一期收购对价汇至共管账户的10日内，乙方应配合甲方开始交割，甲、乙两方签署了交割确认函后，甲方应通知共管账户向乙方支付第一期收购对价。

（3）经甲、乙两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，如《专项审计报告》显示环球星光已根据业绩承诺条款在相应的承诺年度完成相应的业务承诺，甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB 470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）；如环球星光在相应的承诺年度未完成第4.3条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。

5、资产过户方式

甲方应在下列条件同时达成后向乙方发出交割确认函（i）目标资产实际过户至甲方或SPV名下并取得相关登记部门的过户确认文件；（ii）乙方已根据交割清单上所记载的全部事项完成交割，甲、乙两方一致同意甲、乙两方签署交割确认函的当日为交割日；自交割日起，目标资产的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由甲方享有。

6、过渡期间安排

环球星光在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由甲方享有，环球星光在过渡期间的亏损及其他净资产减少由乙方承担，甲方可直接在收购对价中予以扣除。

7、业绩承诺与补偿安排

（1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。

（2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。

（3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟贰佰贰拾万美元（USD 62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB 382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD 84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB 520,290,000）；在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD 118,700,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB 730,005,000）。

（4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

（5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：

1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；

2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；

3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。

补偿金额 = 承诺环球星光净利润 – 环球星光实际净利润

如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：

1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。

乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。

（6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。

（7）承诺净利润的确定标准：

1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；

2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。

8、后续收购

（1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。

（2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：

1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD 42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD 5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；

2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。

9、同业竞争及竞业禁止

乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。

本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。

上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。

10、人员安排

为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。

本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。

11、生效及终止

（1）本协议自下列条件达成之日起生效：

1）三方签署并盖章；

2）甲方董事会及股东大会审议通过。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

1）经三方一致书面同意；

2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；

3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；

4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；

5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；

6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

（3）本协议终止的法律后果：

如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；

如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。

12、违约责任

如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。

（八）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

三、环球星光品牌推广项目

公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。

环球星光目前已拥有ONEWORLD、Band of Gypsies、WEAVERS GIRL等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。

1、自有品牌中国电商推广项目

随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，本次将利用电商平台项目推广其在中国的品牌落地计划。

通过本项目的实施，环球星光将自建平台来整合旗下品牌，同时将现有品牌入驻现有知名电商，通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。

（1）Band of Gypsies品牌

随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。

根据AGB Nielsen Media Research的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。

而环球星光旗下的青年女性服装品牌Band of Gypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。

（2）ONEWORLD品牌

我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。

环球星光目前已拥有的主打品牌之一ONEWORLD主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对素质参差不齐、体量较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。

（3）WEAVERS GIRL品牌

根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌WEAVERS GIRL的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4,500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。

因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。

作为一个美国品牌，WEAVERS GIRL在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。

在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对WEAVERS GIRL系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的设计来推广产品，吸引消费者。

2、高端品牌建设项目

通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。

同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。

通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为公司的快速发展注入持久的活力。

四、环球星光美国物流基地项目

公司拟将募集资金中12,300万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。

环球星光在美国的原物流基地系在洛杉矶租赁，占地面积约30,000平方米，该仓储面积已不能满足公司快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的投入在美国洛杉矶购买仓储物流中心，建设自有基地物流中心，改善公司的物流条件，同时节省相应的租赁成本。

本次美国物流基地项目总投资为12,300万元，直接用于购买相应的办公室和物流中心一体化基地。

五、补充流动资金

公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。

六、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金运用必要性分析

公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年上半年仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。

（二）本次募集资金运用可行性分析

近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。

公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style今年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。

（三）公司拟收购的环球星光具有较好盈利前景

标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。

通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于增加企业资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

八、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-085

宁夏大元化工股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向十名特定对象非公开发行股票不超过26,997万股（含本数），募集资金不超过281,038.77万元，其中：

商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

2、关联人回避事宜：本公司董事会就上述关联交易所涉及的议案进行表决时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。在提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。

3、交易的不确定性：本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者非公开发行不超过26,997万股（含本数），募集资金不超过281,038.77万元，扣除发行费用后用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目、补充流动资金项目。

商赢控股有限公司（以下简称：“商赢控股”）、旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称：“旭森国际”）、旭源投资有限公司（以下简称：“旭源投资”）为公司实际控制人杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的15.53%）、1,600万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的3.40%）、650万股股份（占大元股份非公开发行后总股本的1.38%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。

上述关联交易在提交董事会审议前已经取得审计委员会审核通过，公司独立董事也就此发表了事前认可意见。

2014年10月17日，公司第六届董事会第八临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。2014年10月17日，公司第六届监事会第六次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联监事卜峰平先生回避表决。

本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）商赢控股有限公司

1、概述

公司名称：商赢控股有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：陈永贵

住所：南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及实际控制人

商赢控股的实际控制人为杨军，股权结构如下：

■

3、主营业务情况

商赢控股主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。

4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

商赢控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近一年主要财务数据

商赢控股成立于2014年，无最近一年的财务数据。

6、同业竞争与关联交易情况

商赢控股及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、重大交易情况

本议案提交之日前24个月内商赢控股及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。

（二）旭森国际控股（集团）有限公司

1、概述

公司名称：旭森国际控股（集团）有限公司

注册资本：38,888万元

法定代表人：杨军

住所：上海市奉贤区环城东路383号1502室

经营范围：实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、药品、血液制品）的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股东及实际控制人

旭森国际的实际控制人为杨军，股权结构如下：

■

3、主营业务情况

旭森国际主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。

4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

旭森国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、同业竞争与关联交易情况

旭森国际及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

6、重大交易情况

本议案提交之日前24个月内旭森国际及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。

（三）旭源投资有限公司

1、概述

公司名称：旭源投资有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：陈永贵

住所：南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及实际控制人

旭源投资的实际控制人为杨军，股权结构如下：

■

3、主营业务情况

旭源投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。

4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

旭源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近一年主要财务数据

旭源投资成立于2014年，无最近一年的财务数据。

6、同业竞争与关联交易情况

旭源投资及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

7、重大交易情况

本议案提交之日前24个月内旭源投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为10.41元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.404元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

五、《股份认购协议》的主要内容

（一）认购数额及认购金额

商赢控股、旭森国际及旭源投资认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：

■

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为10.41元/股。

（三）支付方式

认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至公司指定账户。

（四）公司股票除权除息的处理

如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对合同中认购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（五）锁定期

认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件

1、本协议自双方签署之日起成立。

2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次发行；

（2）中国证监会核准本次发行。

（七）违约责任条款

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2、如本次发行未经公司董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

3、非因上述原因认购人不予出资认购的视为认购人重大违约，认购人需向公司承担违约责任并赔偿违约金，违约金数额为其约定认购出资金额的10%；

4、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，另一方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。

六、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光国际控股有限公司95%的股份、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目以及补充流动资金项目。

通过收购环球星光国际控股有限公司，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光国际控股有限公司现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值；未来公司将进一步打造和提升环球星光国际控股有限公司的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。

本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

公司实际控制人杨军参与认购本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

七、公告上网附件

1、《宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见》；

2、《宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易、未来三年股东分红回报规划的独立意见》；

3、《宁夏大元化工股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行涉及关联交易的书面审核意见》。

八、备查文件

1、第六届董事会第八临时会议决议；

2、第六届监事会第六次临时会议决议；

3、宁夏大元化工股份有限公司2014年度非公开发行股票预案；

4、宁夏大元化工股份有限公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年10月18日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-086

宁夏大元化工股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为建立和健全宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操 作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和公司章程的有关规定，特制定《宁夏大元化工股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

第三条 公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产20%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）股票股利发放条件

营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2014年10月18日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-087

宁夏大元化工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14向基金开元、基金金泰、基金兴华、基金裕阳、基金安信、基金普惠、基金汉盛、基金泰和、基金同益及基金景宏等10家证券投资基金分别配售60万股，通过上海证券交易所上网定价发行5400万股。每股面值1元，发行价3.95元/股，发行市盈率为16.24倍，扣除发行费用后实际募集可使用资金22,740万元。本次发行成功后，公司总股本为20,000万股。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）募集资金计划投资项目情况

根据招股说明书，募集资金计划投入三个项目：

1、投资15,110万元用于年产20,000吨氢氧化钾工程项目；

2、投资4,130万元用于年产50,000吨液化气双脱及气体分馏工程项目；

3、投资3,500万元用于年产10,000吨聚丙烯工程项目。

（二）募集资金投资项目变更情况

截至2001年12月31日，公司募集资金完全按照招股说明书所承诺的项目进行，不存在变更投资项目的情况。

（三）募集资金使用情况

根据2001年年度报告，截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。具体使用情况如下表：

单位：万元

■

公司实募集资金总额22,740万元，累计投入22,740万元，募集资金已经按照计划使用完毕。

（四）项目进度及收益情况

1、10,000吨／年聚丙烯工程及50,000吨／年液化气双脱及气体分馏工程已于2000年12月全部完工并投入生产使用。但由于当时原油价格的居高不下及聚丙烯市场的疲软，导致以上两个项目未能给公司带来预期经济效益，甚至处于亏损局面。

2、20,000吨／年氢氧化钾工程2001年12月全部完工。

（五）闲置募集资金情况说明

公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2001年12月31日本公司召开2001年度第一次临时股东大会，审议通过了2001年11月28日董事会关于《公司重大资产出售、收购暨关联交易方案》，募集资金投资项目以及与炼油化工相关的资产与负债，经审计评估后，以352,564,346.95元的价格整体出售给了宁夏回族自治区综合投资公司。

三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

四、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用的报告与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

宁夏大元化工股份有限公司

2014年10月18日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-088

宁夏大元化工股份有限公司

关于重大资产重组变更为实施非公开发行

股票有关情况进一步补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年10月14日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《宁夏大元化工股份有限公司关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告》，经相关各方充分论证及协商，公司决定调整方案，终止重大资产重组，实施非公开发行股票。根据上海证券交易所的监管要求，现就重大资产重组变更为实施非公开发行股票的原因进一步补充说明如下：

一、公司公告中描述，经与环球星光股东充分沟通，如果采用发行股份购买资产的方式将会导致诸多障碍，详细说明公司实施发行股份购买资产存在的障碍。

公司停牌期间聘请了中介机构进场对收购标的进行了初步尽职调查，根据尽职调查所了解的情况对可能的收购方案进行了论证。

由于交易标的估值较高，且交易标的的实际控制人直接和间接持有的股权比例高达93.3%，因此直接发行股份购买资产将构成借壳上市，而标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件。

针对这种情况，中介机构提出了几个备选方案，交易双方认为以下方案均具备可行性：

方案一：发行股份购买资产同时配套募集不超过25%的资金。在此方案下，需对交易标的的股权结构进行调整（标的资产实际控制人将其持有的交易标的的部分股权转让给另外两个股东），同时向上市公司实际控制人发行股份募集配套资金，以保证其第一大股东地位不发生变化。该方案涉及向外国投资者发行股份，需符合商务部关于外国投资者战略入股上市公司的要求，根据目前情况判断，该方案具有可行性。但该方案审批时间较长，还存在较多不确定性；另外，发行前交易标的股权结构调整涉及的股东能否达成一致意见并按期完成也增加了该方案的不确定性。

方案二：实施非公开发行股票。在国内找到愿意认购公司股票并同意在本次非公开发行股票结束后锁定三十六个月的战略投资者，用非公开发行股票募集的资金收购标的资产。该方案的关键是能否找到足够多且愿意锁定三十六个月的战略投资者。由于认购金额较大，战略投资者在决策过程中需要对交易标的的估值以及未来发展前景进行较深入的了解和审慎的判断。另外，由于发行风险，交易对方亦不愿意接受不锁定战略投资者的非公开发行股票方案。

二、明确公司及保荐人确认公司实施发行股份购买资产存在障碍的时间，以及没有及时终止重大资产重组的原因。

公司一直在与交易对方就交易方案进行充分沟通和反复论证，确保本次收购环球星光国际控股有限公司能够顺利进行。在未确认实施非公开发行股票具备可行性之前，公司仍积极推进标的公司股权调整后按照发行股份购买资产的方式来完成收购。

实施非公开发行股票是本次重大资产收购的备选方案之一，但前提是找到足够的战略投资者。因此在未确认实施非公开发行股票具备可行性的情况下，公司仍继续筹划重大资产重组。直至十一国庆假期期间，公司找到了愿意认购公司股票并同意在本次非公开发行股票结束后锁定三十六个月的战略投资者，经包括交易对方及中介机构在内的各方确认，实施非公开发行股票已具备可行性，反复权衡利弊后，认为实施非公开发行股票更符合公司实际情况，更有利于公司及全体股东利益。经慎重考虑，公司于2014年10月10日决定调整方案，终止重大资产重组，实施非公开发行股票，并于2014年10月14日进行了公告。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

2014年10月18日

股东	非公开发行前		非公开发行后
	股数	比例	股数	比例
乐源控股	11,300,000	5.65%	11,300,000	2.40%
旭森世纪	5,041,200	2.52%	5,041,200	1.07%
杨军	458,800	0.23%	458,800	0.10%
商赢控股	0	0	73,000,000	15.53%
旭森国际	0	0	16,000,000	3.40%
旭源投资	0	0	6,500,000	1.38%
合计	16,800,000	8.40%	112,300,000	23.90%

股东	非公开发行前		非公开发行后
	股数	比例	股数	比例
隆明投资	0	0	63,380,000	13.49%

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	收购环球星光的95%股权	188,000.00	188,000.00
2	环球星光品牌推广项目（注1）	10,000.00	10,000.00
3	环球星光美国物流基地项目（注1）	12,300.00	12,300.00
4	补充流动资金	63,738.77	63,738.77
合计		274,038.77	274,038.77

项目	2014.8.31	2013.12.31
流动资产合计	40,568.97	26,076.54
非流动资产合计	24,979.20	8,674.38
资产总计	65,548.16	34,750.92
流动负债合计	34,548.43	29,415.69
非流动负债合计	1,556.63	1,634.52
负债合计	36,105.06	31,050.20
所有者权益合计	29,443.10	3,700.71

项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	139,579.68	179,407.91
营业利润	10,414.50	4,889.81
利润总额	10,909.29	4,728.45
净利润	10,909.29	4,429.02

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	乐源控股有限公司	9,800	98.00
2	上海旭森世纪投资有限公司	200	2.00
总计		10,000	100.00

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	杨军	37,643.584	96.80
2	上海乐源资产管理有限公司	1,244.416	3.20
总计		38,888	100.00

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	乐源控股有限公司	200	2.00
2	上海旭森世纪投资有限公司	9,800	98.00
总计		10,000	100.00

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	商赢控股有限公司	7,300	75,993.00
2	旭森国际控股（集团）有限公司	1,600	16,656.00
3	旭源投资有限公司	650	6,766.50

序号	承诺投资项目	实际投资项目	项目预计总投资	项目预计收益	实际投资金额	截止日项目完工程度
1	2万吨/年氰化钾工程	2万吨/年氢化钾工程	18,511	2,934	24,617	100%
2	1万吨／年聚丙烯工程	1万吨／年聚丙烯工程	4,476	961	4,410	100%
3	5万吨/年液化气双脱及气体气双脱及气体分馏工程	5万吨/年液化气双脱及气体气双脱及气体分馏工程	4,816	734	4,161	100%