股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2014-029

　深圳市振业（集团）股份有限公司

　关于控股股东及一致行动人完成增持计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年10月15日，本公司接到控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）一致行动人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）的通知，远致投资增持本公司股份已累计达到26,999,740股，占公司总股本的 2%。至此，本次增持计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：

　一、本次增持情况

　本公司于2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》。控股股东的一致行动人远致投资于2014年6月26日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份6,835,618股，占公司总股本的0.51%，深圳市国资委及远致投资表示计划在未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，合计增持不超过公司总股本2%的股份。2014年7月2日，公司接到控股股东一致行动人远致投资通知，其通过深圳证券交易所系统合计增持公司股份达到1%（以上内容详见公司公告2014-019号、2014-020号）。

　截至2014年10月15日深圳证券交易所收市时，远致投资增持本公司股份已累计达到26,999,740股，占公司总股本的 2%。本次增持后，深圳市国资委及远致投资合计持有本公司股份458,998,184股，占公司总股本的34%。

　深圳市国资委及远致投资在上述增持期间不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的行为，按照承诺，远致投资在增持计划实施期间及法定期限内未减持所持有的本公司股份。

　二、律师核查意见

　北京德恒(深圳)律师事务所出具核查意见，认为：增持人远致公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规应当终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持行为符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持已履行的信息披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定；本次增持可依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，免于向中国证监会提出豁免要约申请。

　特此公告。

　深圳市振业（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月八日

　北京德恒（深圳）律师事务所关于

　深圳市振业（集团）股份有限公司控股股东一致行动人

　增持股份专项核查的法律意见书

　德恒 2014（法意）第200号

　北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就远致公司于2014年6月26日至2014年10月15日期间增持深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深振业”）股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

　截至本法律意见书出具之日，远致公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）合计持有深振业34%的股份，为深振业的控股股东，远致公司为深圳国资委的一致行动人。

　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

　1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国现行有效的相关法律法规，并基于本所对该等事实的了解和对相关法律法规的理解发表法律意见。

　2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了核查验证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并就有关事宜向相关人员和机构进行了询问和调查。在上述调查过程中，本所律师已得到保证，受调查人向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。

　4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关机构出具的说明、确认，有关政府部门的批准或证明文件，以及公开披露的证券信息出具本法律意见书。

　5.本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，不得用作其他任何目的。

　基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次增持事宜出具法律意见如下：

　1.增持人远致公司及其一致行动人深圳国资委的主体资格

　1.1远致公司的主体资格

　远致公司是于2007年6月14日经深圳国资委《关于设立深圳市远致投资有限公司的决定》（深国资委[2007]164号）批准，并于2007年6月22日经深圳市市场监督管理局核准注册成立的一家国有独资有限责任公司。

　远致公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103481558的《企业法人营业执照》；住所位于深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1； 法定代表人陈志升；注册资本、实收资本均为 525,000万元人民币；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，远致公司目前经营正常，不存在根据法律、法规和其公司章程可能导致其营业终止的情形。

　截至本法律意见书出具之日，深圳国资委直接持有远致公司100%股权，远致公司为深圳国资委的一致行动人。

　1.2深圳国资委的主体资格

　深圳国资委是按照国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》要求，于2004年在整合原深圳国资委、国资办、体改办等多个部门相关职能的基础上，组建的深圳市人民政府直属特设机构，代表深圳市人民政府履行出资人职责，对深圳市属国有企业依法进行监督和管理。

　深圳国资委是直属于深圳市人民政府的机关法人，住所为深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦；负责人为张晓莉。

　1.3增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形

　根据远致公司出具的确认函并经本所律师核查，远致公司不存在《管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

　(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　(2)最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

　(3)最近三年内发生过严重的证券市场失信行为；

　(4)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

　综上，本所律师认为，远致公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规应当终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

　2.本次增持情况

　2.1本次增持前增持人的持股情况

　本次增持前，即2014年6月26日之前，远致公司与深圳国资委合计持有公司股份431,998,444股，占公司总股本的32%。

　2.2本次增持计划

　根据公司于2014年6月27日发布的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》，远致公司于2014年6月26日累计通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份6,835,618股，占公司总股本的0.51%，并计划在未来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，合计增持不超过公司总股本2%的股份（含2014年6月26日已增持股份在内）。深圳国资委、远致公司已承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　2.3本次增持情况

　根据远致公司于2014年10月15日发给公司的《关于增持2%股份计划完成的通知函》、公司于2014年10月16日发出的《深圳市振业（集团）股份有限公司关于控股股东及一致行动人完成增持计划的提示性公告》并经本所律师核查，自2014年6月26日至2014年10月15日期间，远致公司合计增持公司股份26,999,740股，占公司总股本的2%。本次增持完成后，深圳国资委与远致公司合计持有公司股份458,998,184股，占公司总股本的34%。

　2.4本次增持不存在违反《运作指引》的情形

　根据深圳国资委及远致公司分别出具的确认函并经本所律师核查，本次增持符合《运作指引》第4.4.6条的规定，不存在于下述期间增持的情形：

　(1)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；

　(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；

　(3)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

　综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》、《运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　3.本次增持的信息披露

　经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

　(1)公司已于2014年6月27日发布了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》，披露远致公司于2014年6月26日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份6,835,618股，占公司总股本的0.51%，并对远致公司的增持情况、后续计划及相关承诺进行了披露；

　(2)公司已于2014年7月3日发布了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份的进展公告》，披露截至2014年7月2日，远致公司合计通过深圳证券交易所交易系统增持股份达公司总股本的1%。

　(3)公司已于2014年10月16日发布了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于控股股东及一致行动人完成增持计划的提示性公告》，披露截至2014年10月15日，远致公司合计通过深圳证券交易所交易系统增持股份达公司总股本的2%，本次增持计划已实施完毕。

　综上，本所律师认为，本次增持已履行的信息披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。

　4.本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件

　根据《管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　经本所律师核查，本次增持计划实施前，深圳国资委及远致公司合计持有公司32.00%股份，为公司的控股股东及实际控制人，且距离上一年度增持计划的开始时间（2013年6月25日）已满12个月。本次增持自2014年6月26日至2014年10月15日期间，远致公司合计增持公司股份26,999,740股，占公司总股本的2%。

　根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　5.结论意见

　综上所述，本所认为：

　(1)增持人远致公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规应当终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；

　(2)本次增持行为符合《管理办法》、《运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；

　(3)本次增持已履行的信息披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定；

　(4) 本次增持可依据《管理办法》的有关规定，免于向中国证监会提出豁免要约申请。

　本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　北京德恒（深圳）律师事务所

　经办律师（签字）：

　（苏启云）

　（皇甫天致）

　二〇一四年十月十六日