第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人 赵笃学、主管会计工作负责人王泽钢及会计机构负责人(会计主管人员)杨昭明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	3,325,764,528.97		3,414,774,517.95		-2.61%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,943,429,284.58		1,963,668,631.67		-1.03%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	323,829,968.39	-7.40%		1,098,639,492.73		8.05%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-16,002,865.43	-235.42%		1,120,652.89		-96.83%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-16,184,317.72	-572.08%		642,361.77		-97.56%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		-27,072,200.67		-73.88%
基本每股收益（元/股）	-0.0300	-235.75%		0.0021		-96.83%
稀释每股收益（元/股）	-0.0300	-235.75%		0.0021		-96.83%
加权平均净资产收益率	-0.79%	-2.14%		0.06%		-1.76%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	158,997.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	729,500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	60,166.52
减：所得税影响额	207,772.04
少数股东权益影响额（税后）	262,601.21
合计	478,291.12	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数		54,555
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
赵笃学	境内自然人	23.97%	127,996,686	127,996,686	质押	53,400,000
张义贞	境内自然人	2.86%	15,297,690	15,297,690
杨成三	境内自然人	0.88%	4,690,526	4,690,526
王子刚	境内自然人	0.80%	4,280,696	4,280,696
肖昌利	境内自然人	0.69%	3,706,400
王跃江	境内自然人	0.65%	3,457,470
吉峰	境内自然人	0.54%	2,910,027	2,910,027
许征	境内自然人	0.53%	2,842,900
钟长友	境内自然人	0.52%	2,757,604
陈筱梅	境内自然人	0.41%	2,204,700

前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称	持有无限售条件普通股股份数量	股份种类
		股份种类	数量
肖昌利	3,706,400	人民币普通股
许征	2,842,900	人民币普通股
钟长友	2,757,604	人民币普通股
陈筱梅	2,204,700	人民币普通股
曲秀娟	1,912,018	人民币普通股
于志刚	1,760,000	人民币普通股
赵笃生	1,700,000	人民币普通股
赖颖雄	1,504,000	人民币普通股
王平	1,231,101	人民币普通股
林正良	1,125,200	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	赵笃学与赵笃生是兄弟关系。
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）	股东许征通过信用交易担保证券账户持有2,842,900股；股东赖颖雄通过普通证券账户持有4,000股，通过信用交易担保证券账户持有1,504,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金较期初减少80.91%，主要原因是投资五图煤矿、偿还借款和支付货款所致；

2、其他应收款较期初增加61.24%，主要原因是收购五图煤矿所致；

3、商誉较期初增加88.56%，主要是合并子公司增加所致；

4、长期待摊费用较期初增加3055.4%，主要是合并子公司增加所致；

5、其他应付款较期初增加86.41%，主要原因是合并子公司增加；

6、营业税金及附加较上年同期增加109.52%，主要是榆林天宁收入增加导致；

7、管理费用较上年同期增加60%，主要原因是研发费用增加；

8、财务费用较上年同期增加52.78%，主要原因是债券利息增长所致；

9、投资收益较上年同期增加51.53%，主要原因是基金收入和子公司收益增加；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司无人机项目的进展情况为：无人机验证样机已经制作完毕，地面调试工作已基本完成；试飞场地已经签订正式使用合同；根据项目进展及试飞大纲等要求，首轮试飞测试工作计划将在10月中下旬至11月份在河南某机场测试。

此事项的相关进展，公司将依规予以及时披露，敬请投资者注意风险。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于无人机项目的进展公告	2014年08月28日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无	无
资产重组时所作承诺	无	无		无	无

首次公开发行或再融资时所作承诺	赵笃学、持有公司股份的其他董事、监事、高管及其他公司股东（不含社会公众股东）	首次公开发行前公司控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。公司其他股东（不含社会公众股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。	2010年12月17日	长期有效	严格履行承诺
其他对公司中小股东所作承诺	赵笃学	为了避免损害山东矿机及其他股东利益，本公司控股股东、实际控制人赵笃学向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："在本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称"山东矿机"）的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。"	2010年12月17日	长期有效	严格履行承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	-100.00%	至	-78.18%
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	0	至	1,000
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,582.48
业绩变动的原因说明	竞争激烈、利润下滑

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

山东矿机集团股份有限公司

2014年10月15日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2014-040

山东矿机集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年10月13日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。

2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年三季度报告》。

公司《2014年三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年三季度报告》正文详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于售后回租融资租赁的议案》。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2014-041号公告。

三、备查文件

山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

2014年10月15日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2014-041

山东矿机集团股份有限公司

关于售后回租融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”） 第三届董事会第三次会议审议通过了《关于售后回租融资租赁的议案》，同意公司用公司部分生产机器设备与山东东海石油装备租赁有限公司（以下简称“东海租赁”）开展售后回租融资租赁业务。

2、东海租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

3、公司本事项无需提交股东大会审议批准或政府有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：山东东海石油装备租赁有限公司

注册资本：5亿元人民币

法定代表人： 刘德杰

地址：东营市东营区宁阳路41号三楼

经营范围：石油钻井平台、作业平台、大型钻机、民用航空器、电信通讯设备、医疗专业设备、电力机车设备等大型装备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等租赁业务；租赁设备配件的批发业务；石油石化技术服务；管理咨询。（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）

东海石油与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

交易标的为归属山东矿机集团股份有限公司的部分生产设备，此部分设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、拟交易合同的主要内容

1、本公司将生产设备以市场公允价格出售给东海租赁，转让价款为本公司融资额，然后公司再从东海租赁租回该生产设备占有并使用，本公司在租赁期限届满并按约定向东海租赁支付所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从东海租赁购回。

2、租赁利率：不高于中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率。

3、租赁总金额不超过人民币20000万元，定价遵循公平、公正、公开的原则，具体租赁额、交易标的等条款以双方签订的正式合同为准。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、交易目的和对公司的影响

实施此项融资租赁项目，有利于盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，为公司降低资金成本提供保证，实现公司健康稳定发展。

七、 独立董事意见

作为山东矿机集团股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司开展售后回租融资租赁业务事项进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：

此业务有利于山东矿机盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。

公司与东海租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。本次融资租赁业务不构成关联交易。我们同意公司与东海租赁进行售后回租融资租赁业务。

八、备查文件

1、公司三届三次董事会决议

2、独立董事发表的独立意见

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2014年10月15日

　证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2014-039