本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2014年10月31日（星期五）下午2:10

网络投票时间：2014年10月31日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00

2、现场会议地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业办公楼3楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年10月 24日

5、表决方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场和网络投票其中一种表决方式，如果同一股东通过现场和网络系统重复进行投票表决，则将以其第一次表决为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

2-1发行股票的类型和面值

2-2发行方式及发行时间

2-3发行的价格、定价基准日及定价原则

2-4发行数量

2-5发行对象及认购方式

2-6限售期

2-7募集资金总额及用途

2-8滚存的未分配利润的安排

2-9上市地点

2-10本次非公开发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票的预案的议案》

4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

5、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

7、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》

7-1公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》

7-2公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事相的议案》

9、审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

上述议案2、7需逐项表决

三、出席和列席会议人员

1、本次股东大会的股权登记日为2014年10月24日。截止2014年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、出席现场会议登记事项：

1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2014年10月29日（星期三）上午9：00至12：00，下午14：00至17：00。

登记地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼董事会办公室

联系人：王莉

电话：0731-22496088

传真：0731-22496088

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2014年10月15日

附件一：授权委托书

株洲千金药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 （□先生/□女士）代表（□本人／□本单位）出席株洲千金药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案
2-1	发行股票的类型和面值
2-2	发行方式及发行时间
2-3	发行的价格、定价基准日及定价原则
2-4	发行数量
2-5	发行对象及认购方式
2-6	限售期
2-7	募集资金总额及用途
2-8	滚存的未分配利润的安排
2-9	上市地点
2-10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于公司非公开发行A股股票的预案的议案
4	关于公司前次募集资金使用情况的专项说明议案
5	关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案
6	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案
7-1	公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
7-2	公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事相的议案
9	关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证或营业执照号码：

3、委托人持有股数：

4、委托人股东帐户：

5、受托人签名：

6、受托人身份证号码：

委托日期： （注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

附件二：网络投票操作流程

株洲千金药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738479	千金投票	21	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有21项提案	738479	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项/组表决方法

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，依此类推。

序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738479	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案	738479	2.00	1股	2股	3股
2-1	发行股票的类型和面值	738479	2.01	1股	2股	3股
2-2	发行方式及发行时间	738479	2.02	1股	2股	3股
2-3	发行的价格、定价基准日及定价原则	738479	2.03	1股	2股	3股
2-4	发行数量	738479	2.04	1股	2股	3股
2-5	发行对象及认购方式	738479	2.05	1股	2股	3股
2-6	限售期	738479	2.06	1股	2股	3股
2-7	募集资金总额及用途	738479	2.07	1股	2股	3股
2-8	滚存的未分配利润的安排	738479	2.08	1股	2股	3股
2-9	上市地点	738479	2.09	1股	2股	3股
2-10	本次非公开发行股票决议的有效期	738479	2.10	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行A股股票的预案的议案	738479	3.00	1股	2股	3股
4	关于公司前次募集资金使用情况的专项说明议案	738479	4.00	1股	2股	3股
5	关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案	738479	5.00	1股	2股	3股
6	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	738479	6.00	1股	2股	3股
7	关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案	738479	7.00	1股	2股	3股
7-1	公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》	738479	7.01	1股	2股	3股
7-2	公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》	738479	7.02	1股	2股	3股
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事相的议案	738479	8.00	1股	2股	3股
9	关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案	738479	9.00	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738479	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决：

（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738479	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738479	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738479	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票

结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会， 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案， 按照弃权计算。