公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过,尚需取得广西壮族自治区国资委对本次非公开发行方案的批准、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）》作为第七届董事会第五次会议的附件之一已于2014年10月15日登载在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上。

　2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

　4、本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。标的资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过25,900万股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量将依据上述第3点规定的调整后的发行价格作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监发[2012]23号), 2012年8月，公司修改公司章程中的关于利润分配的相关条款，进一步完善了公司利润分配政策。

　为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步的规范，并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确。上述两个议案尚需经公司股东大会审议通过。

　8、非公开发行A股后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

　9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不发生变动。

　释义

　在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/本公司/北部湾港	指	北部湾港股份有限公司（000582.SZ）
本次非公开发行/本次 　发行	指	北部湾港以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过25,900万股（含本数）A股普通股股票之行为
元	指	人民币元
本预案	指	北部湾港股份有限公司2014 年非公开发行A股股票预案（修订稿）
董事会	指	北部湾港董事会
章程	指	北部湾港公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
自治区	指	广西壮族自治区
广西壮族自治区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
北部湾港务集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司，为北部湾港主要股东
防城港务集团	指	防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，为北部湾港控股股东
标的资产	指	防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司的100%股权
防城港兴港	指	防城港兴港码头有限公司，本次募集资金投向标的
北海兴港	指	北海兴港码头有限公司, 本次募集资金投向标的
钦州兴港	指	钦州兴港码头有限公司, 本次募集资金投向标的
招商证券	指	招商证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙），募集资金投向标的的审计机构
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司，募集资金投向标的的评估机构
货物吞吐量	指	报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力
集装箱吞吐量	指	报告期内经由水路进、出港区范围并装卸的集装箱数量，按箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨
TEU	指	标准箱，是Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位
散货	指	散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
泊位	指	在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头	指	泊位所依附的港口水工设施
堆场	指	堆放、保管和交接货物的港口场地

　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：北部湾港股份有限公司

　英文名称：Beibuwan Port Co.,Ltd.

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北部湾港

　股票代码：000582

　成立日期：1988年1月25日

　注册资本：832,149,558元

　公司类型：股份有限公司（上市）

　法人代表：周小溪

　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　邮政编码：536000

　电话：0779-3922206

　传真：0779-3906387

　经营范围：化学危险品经营。投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部份）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证》经营，有效期至2016年12月1日）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、国家战略背景

　广西北部湾港口地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊, 东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。

　2008年，《广西北部湾经济区发展规划》得到国务院的正式批准并实施，标志着广西北部湾经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第一个“重要国际区域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促进中国—东盟自由贸易区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦东新区、天津滨海新区、成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发，完善区域经济布局，促进全国区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决策。

　建设北部湾经济区的重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展规划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。”

　2009年，国务院下发《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》（国发〔2009〕42号），其中明确提出广西要“依托沿海港口，进一步加强西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，积极发展临海现代产业，优化沿海经济布局，充分发挥后发优势，形成我国沿海新的经济增长极”的发展战略任务，同时指明了港口业发展的具体方向，即“加强沿海港口公用码头、专用泊位、集装箱泊位以及深水航道建设，改善防城港进港航道条件，新建北海邮轮码头，增开北部湾港国际海运航线”以及“支持有条件的地方设立海关特殊监管区域，加快推进钦州保税港区、凭祥综合保税区和南宁保税物流中心建设。扩大防城港、钦州、北海港口岸和边地贸口岸对外开放范围，将钦州保税港区列为整车进口口岸”。

　2010年，中共中央下发《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号），其中明确指出要“推进广西北部湾沿海港口资源整合，加强集装箱和大型散货公用码头建设”。

　2011年，《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》发布，其中专设一节对广西北部湾港“十二五”期间的发展目标做了全面部署，指出要“以提高广西北部湾港现代化国际化水平为目标，重点实施港口工程、集疏运工程、港航服务工程，深化港口开放合作，努力建成区域性国际航运中心。大力推进深水航道、专业化大能力泊位及集装箱码头建设，大幅提高港口吞吐能力，到2015年，力争广西北部湾港新增吞吐能力2.15亿吨，总吞吐能力达到3.36亿吨以上，其中集装箱吞吐能力400万标箱；防城港域新增吞吐能力8100万吨，总吞吐能力达到1.32亿吨；钦州港域新增吞吐能力6500万吨，总吞吐能力达到1.08亿吨；北海港域新增吞吐能力7000万吨，总吞吐能力达到0.96亿吨。推进海运、公路、铁路和管道等多式联运的集疏运系统建设，完善石油、煤炭、矿石、粮食等大宗货物和集装箱国内外中转运输体系。”

　2011年，《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》发布，其中又专设一章“深化港口建设一体化”，分别从理顺港口行政管理体制、优化港口布局、提升港口吞吐能力、完善港区集疏运系统等方面对广西北部湾的发展建设进行了详细规划，明确提出了“进一步理顺港口管理体制，优化港口布局，完善集疏运系统，加大港口一体化建设力度，快速提升北部湾港吞吐能力，打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心”的发展要求。

　2、国际经济合作背景

　2013年10月3日，中国国家主席习近平在其东南亚之行提出中国与东盟“共同建设21世纪海上丝绸之路，携手建设中国—东盟命运共同体”的战略构想。李克强总理在2013年中国－东盟领导人会议上提出了凝聚两点共识、推动七个领域合作的“2+7合作框架”，为双方共建21世纪海上丝绸之路明确了重点,有力推动了中国－东盟关系进一步发展和全面合作的深化。

　海上丝绸之路，是一条促进我国与东盟各国共同发展、实现共同繁荣的合作共赢之路，历史悠久。发展21世纪海上丝绸之路必将为我国与东盟各国发展创造更多的利益共同点和经济增长点，推动双方贸易业务往来增长，为双方战略伙伴关系增加新的契合点。1991年，我国与东盟各国建立对话关系。2003年，我国加入《东南亚友好合作条约》后，与东盟各国建立了战略合作伙伴关系。目前我国与东盟各国间已建成了世界上最大的发展中国家自由贸易区。从2004年到2013年，我国与东盟各国贸易额从1,059亿美元增加到4,436亿美元，增长两倍余，双向投资额累计超过1,200亿美元，预计2015年双边贸易额将超过5,000亿美元，2020年将达到10,000亿美元。

　未来持续加强与泛北部湾的经济合作及中国－东盟次区域合作将作为双方共建21世纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾区域作为“海上丝绸之路”的重要枢纽，是我国与东盟共同建设21世纪“海上丝绸之路”的核心区域。

　3、企业整合背景

　广西北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是我国西部“海上丝绸之路”的起点，主要包括北海港域、防城港域和钦州港域。目前，北部湾港在规模方面及吞吐能力方面都尚不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。2013年度北部湾港口群吞吐总量累计不足2亿吨，同期环渤海地区港口群、长三角地区港口群吞吐总量累计均超过20亿吨，而同期珠三角地区港口群吞吐总量累计也超过7亿吨。此外，北部湾港口专业化泊位不足，万吨级以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。

　2006年11月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海港口将形成以防城地区港口为主要港口，北海地区港口、钦州地区港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。其中，防城地区港口将以大宗散货运输为主，加快发展集装箱运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州地区港口主要依托临港工业开发，形成以能源、原材料等大宗物资运输为主的港口；北海地区港口的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁型物资运输为主的综合性港口，铁山地区港口则以服务临港工业为主，兼顾大宗散货中转运输及物流、保税、加工等。

　2007年3月7日，由防城港务集团和钦州市港口（集团）有限责任公司重组整合设立而成的北部湾港务集团正式成立，标志着北部湾经济区港口资源整合、统筹发展取得实质性突破。

　2009年10月19日，北部湾港务集团通过无偿划转获得北海港40.79%的股份。

　2013年11月20日，公司重大资产重组获得中国证监会核准批复。2013年底，重组完成，北部湾港口实现整体上市。北部湾港务集团下属的绝大多数港口资源通过本次重组整合注入上市公司，公司业务范围扩展到整个北部湾地区，经营规模、盈利能力均得到大幅提升，公司行业地位及品牌效应进一步增强，公司核心竞争力得到进一步强化。

　（二）本次交易的目的

　1、落实国家及自治区发展战略

　如前所述，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

　经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

　2、履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺

　北部湾港于2013年底完成重大资产重组，在该次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，其下属在建未注入泊位将在取得正式港口经营许可证后5年内注入北部湾港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。

　现阶段，北部湾港务集团和防城港务集团所持有的上述六个港口泊位已经具备注入上市公司条件。通过本次非公开发行募集的资金将用于收购并持续投资于北部湾港务集团和防城港务集团持有的六个港口泊位资产，这是公司控股股东和北部湾港务集团履行公开承诺、避免同业竞争的重要举措之一。

　3、进一步提升上市公司业务规模

　防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的泊位资产注入上市公司，将有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强上市公司的集约化经营程度和规模效应，同时，本次注入的泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力。

　4、改善上市公司资本结构，降低财务风险

　港口行业具备投资额大、投资周期长的特点，资金流动性及充足程度将对港口类企业的经营业绩及稳定性造成较大的影响。截至2014年6月30日，公司资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业同比上市公司中属较高水平，公司面临较大的流动资金需求。通过此次非公开发行，公司可补充6.51亿元的流动资金，可有效增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低公司财务成本及财务风险，提高公司抗风险能力。

　三、发行对象及其与本公司的关系

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司本次发行目前尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　四、本次非公开发行的概况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过25,900万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。

　（六）限售期

　本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所得有关规定执行。

　（七）未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　（八）上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（九）本次发行的决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　五、发行数量、发行价格的调整

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　派息：P1=P0－D

　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　增发新股或配股：P1= (P0+AK)/(1+K)

　三项同时进行：P1= (P0-D+AK)/(1+K+N)

　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　六、募集资金投向

　本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	总投资	募集资金使用金额	实施方式
收购防城港兴港100%股权	55,177.60万元	55,177.60万元	由上市公司实施
收购钦州兴港100%股	14,941.61万元	14,941.61万元	由上市公司实施
收购北海兴港100%股权	69,752.74万元	69,752.74万元	由上市公司实施
防城港兴港防城港域403-405号泊位后续建设	22,000.00万元	22,000.00万元	由防城港兴港实施
钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设	6,100.00万元	6,100.00万元	由钦州兴港实施
北海兴港铁山港域3-4号泊位后续建设	36,900.00万元	36,900.00万元	由北海兴港实施
补充流动资金	65,128.05万元	65,128.05万元	由上市公司实施
合计	270,000.00万元	270,000.00万元	-

　上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　七、本次非公开发行是否构成关联交易

　公司拟使用募集资金收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权。防城港兴港为本公司控股股东防城港务集团的全资子公司，钦州兴港、北海兴港均为本公司第二大股东北部湾港务集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行构成关联交易。

　在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　八、本次非公开发行对实际控制权的影响

　截至本预案出具之日，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有本公司约89.89%的股权。若按照本次发行数量上限计算，本次非公开发行后北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团将持有本公司68.55%的股权。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

　本次发行方案已经公司2014年9月22日召开的第七届董事会第四次会议和2014年10月14日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得广西壮族自治区国资委的批准、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。

　第二节 拟收购资产及后续建设基本情况

　一、防城港兴港基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：防城港兴港码头有限公司

　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资企业)

　住所：港口区友谊路22号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：周盈新

　成立日期:2014年8月29日

　经营范围：对港口码头建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　防城港兴港是防城港务集团投资设立的全资子公司。

　2014年8月28日，广西壮族自治区国资委出具的《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立防城港兴港码头有限公司的核准通知》（桂国资发[2014]267号），对北部湾港务集团全资子公司防城港务集团全资成立防城港兴港事项予以核准。2014年8月29日，防城港兴港设立，并完成工商登记。

　2014年8月29日，经北部湾港务集团第三届董事会第五次会议决议通过，同意将北部湾港务集团拥有的防城港东湾403-405号泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至防城港兴港。该事项已经广西壮族自治区国资委出具“桂国资复[2014]197号” 文批复同意。

　截至本预案公告日，上述资产负债及相应业务的交割手续正在办理中。

　（二）资产权属情况

　截至本预案公告日，防城港兴港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　（三）资产主要财务数据、资产评估及后续建设投资情况

　1、模拟财务报表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-8月/2014年8月31日	2013年度/2013年12月31日
资产总额	66,507.48	57,604.25
负债总额	45,000.00	45,000.00
所有者权益	21,507.48	12,604.25
营业收入	-	-
净利润	-	-

　注：以上财务数据经大信审计，并出具大信审字[2014]第29-00018号审计报告。

　2、资产评估情况

　根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]143号评估报告（已经广西壮族自治区国资委以桂国资委复[2014]238号文核准），中通诚对防城港兴港股权价值进行了评估，按照资产基础法评估，防城港兴港股权评估价值为54,177.60万元人民币，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率（%）
流动资产	557.00	557.00	0.00	0.00
非流动资产	65,950.48	98,620.60	32,670.12	49.54
在建工程	57,304.92	60,195.44	2,890.52	5.04
无形资产	8,645.56	38,425.16	29,779.60	344.45
资产总额	66,507.48	99,177.60	32,670.12	49.12
非流动负债	45,000.00	45,000.00	0.00	0.00
负债总额	45,000.00	45,000.00	0.00	0.00
所有者权益	21,507.48	54,177.60	32,670.12	151.90

　注：评估基准日为2014年8月31日

　3、后续建设投资概算

　本项目后续建设总投资22,000万元。建设投资估算如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目或费用名称	估算金额
1	建筑工程费用	14,000
2	设备工程费用	8,000
	项目总投资	22,000

　二、钦州兴港基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：钦州兴港码头有限公司

　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资企业)

　住所：钦州市钦州港勒沟西大街11号

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：周小溪

　成立日期:2014年8月28日

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　钦州兴港是北部湾港务集团投资设立的全资子公司。

　2014年8月28日，广西壮族自治区国资委出具的《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立钦州兴港码头有限公司的核准通知》（桂国资发[2014]266号），对北部湾港务集团全资成立钦州兴港事项予以核准。2014年8月28日，钦州兴港设立，并完成工商登记。

　2014年8月29日，经北部湾港务集团第三届董事会第五次会议决议通过，同意将北部湾港务集团拥有的钦州港域大榄坪5#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至钦州兴港。该事项已经广西壮族自治区国资委出具“桂国资复[2014]198号” 文批复同意。

　截至本预案公告日，上述资产负债及相应业务的交割手续正在办理中。

　（二）资产权属情况

　截至本预案公告日，钦州兴港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　（三）资产主要财务数据、资产评估及后续建设投资情况

　1、模拟财务报表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-8月/2014年8月31日	2013年度/2013年12月31日
资产总额	27,788.30	20,843.72
负债总额	18,000.00	18,000.00
所有者权益	9,788.30	2,843.72
营业收入	1,768.79	-
净利润	-487.42	-

　注：以上财务数据经大信审计，并出具大信审字[2014]第29-00019号审计报告。

　2、资产评估情况

　根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]145号评估报告（已经广西壮族自治区国资委以桂国资委复[2014]240号文核准），中通诚对钦州兴港股权价值进行了评估，按照资产基础法评估，钦州兴港股权评估价值为13,941.61万元人民币，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率（%）
流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动资产	27,788.30	31,941.61	4,153.31	14.95
固定资产	17,666.86	18,214.49	547.63	3.10
无形资产	9,995.30	13,597.28	3,601.98	36.04
长期待摊费用	126.14	129.83	3.69	2.93
资产总额	27,788.30	31,941.61	4,153.31	14.95
非流动负债	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00
负债总额	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00
所有者权益	9,788.30	13,941.61	4,153.31	42.43

　注：评估基准日为2014年8月31日

　3、后续建设投资概算

　本项目后续建设总投资6,100万元。建设投资估算如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目或费用名称	估算金额
1	建筑工程费用	6,000
2	设备工程费用	100
	项目总投资	6,100

　三、北海兴港基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：北海兴港码头有限公司

　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资企业)

　住所：北海市铁山港区金港大道1号北海铁山港办公室401-405室

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：周小溪

　成立日期:2014年8月29日

　经营范围：对港口、码头建设的投资。（以上仅限于项目投资不含项目的生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　北海兴港是北部湾港务集团投资设立的全资子公司。

　2014年8月28日，广西壮族自治区国资委出具的《关于广西北部湾国际港务集团有限公司设立北海兴港码头有限公司的核准通知》（桂国资发[2014]265号），对北部湾港务集团全资成立北海兴港事项予以核准。2014年8月29日，北海兴港设立，并完成工商登记。

　2014年8月29日，经北部湾港务集团第三届董事会第五次会议决议通过，同意将北部湾港务集团拥有的铁山港域3#-4#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至北海兴港。该事项已经广西壮族自治区国资委出具“桂国资复[2014]199号” 文批复同意。

　截至本预案公告日，上述资产负债及相应业务的交割手续正在办理中。

　（二）资产权属情况

　截至本预案公告日，北海兴港的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在抵押、质押及其他限制性权属转移的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　（三）资产主要财务数据、资产评估及后续建设投资情况

　1、模拟财务报表主要数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-8月/2014年8月31日	2013年度/2013年12月31日
资产总额	85,145.47	86,685.83
负债总额	40,000.00	40,000.00
所有者权益	45,145.47	46,685.83
营业收入	5,933.28	1,271.70
净利润	1,256.15	-379.18

　注：以上财务数据经大信审计，并出具大信审字[2014]第29-00020号审计报告。

　2、资产评估情况

　根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]144号评估报告（已经广西壮族自治区国资委以桂国资委复[2014]239号文核准），中通诚对北海兴港股权价值进行评估，按照资产基础法评估，北海兴港股权评估价值为68,752.74万元人民币，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率（%）
流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动资产	85,145.47	108,752.74	23,607.27	27.73
固定资产	64,914.85	64,725.23	-189.62	-0.29
无形资产	20,230.62	44,027.51	23,796.89	117.63
资产总额	85,145.47	108,752.74	23,607.27	27.73
非流动负债	40,000.00	40,000.00	0.00	0.00
负债总额	40,000.00	40,000.00	0.00	0.00
所有者权益	45,145.47	68,752.74	23,607.27	52.29

　注：评估基准日为2014年8月31日

　3、后续建设投资概算

　本项目后续建设总投资36,900万元。建设投资估算如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目或费用名称	估算金额
1	建筑工程费用	34,000
2	设备工程费用	2,900
	项目总投资	36,900

　四、防城港兴港、钦州兴港、北海兴港资产运营情况及未来发展前景

　防城港兴港拥有防城港域403-405号泊位，分别为2个7万吨级多用途泊位（水工按10万吨级集装箱船设计）和1个5万吨级多用途泊位，设计年吞吐量为集装箱45万TEU、件杂货及重件310万吨。该部分泊位现正在建设部分目前处于试运行阶段，并已由北部湾港受托管理经营。

　钦州兴港拥有钦州港大榄坪5号泊位，为1个7万吨级多用途泊位（水工按10万吨级预留），设计年货物吞吐能力为集装箱15万TEU、件杂货50万吨、金属及非金属矿石16万吨。该部分泊位前期建设工程已达到可使用状态，目前已由北部湾港受托管理经营。

　北海兴港拥有铁山港域3-4号泊位，为2个10万吨级（水工预留15万吨级）通用泊位，设计年货物吞吐能力为600万吨。该部分泊位前期建设工程已达到可使用状态，目前已由北部湾港受托管理经营。

　上述6个泊位部分泊位投入运行时间较短或尚未正式投入运行，后续仍需增加部分配套设备和运营设施建设投入，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将形成集装箱设计年吞吐能力60万TEU,整体货物设计年吞吐能力超过900万吨，将较大地提升上市公司业务规模。

　五、附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的主要内容

　2014年9月22日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议》；2014年10月14日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

　（一）关于防城港兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

　公司与防城港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　1、合同主体：转让方为防城港务集团，受让方为公司。

　2、转让标的：防城港务集团持有的防城港兴港100%股权。

　3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为541,776,015.07元，据此，标的股权的转让价格为551,776,015.07元，即标的股权的评估价值与防城港兴港的注册资本之和。

　4、注册资本缴纳：防城港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳防城港兴港的注册资本10,000,000.00元。

　5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

　6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

　7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

　8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

　9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

　10、债权债务安排：防城港兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此防城港兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

　11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

　（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

　（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

　（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　（二）关于钦州兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

　公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

　2、转让标的：北部湾港务集团持有的钦州兴港100%股权。

　3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为139,416,073.00元，据此，标的股权的转让价格为149,416,073.00元，即标的股权的评估价值与钦州兴港的注册资本之和。

　4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳钦州兴港的注册资本10,000,000.00元。

　5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

　6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

　7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

　8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

　9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

　10、债权债务安排：钦州兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此钦州兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

　11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

　（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

　（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

　（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　（三）关于北海兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

　公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

　2、转让标的：北部湾港务集团持有的北海兴港100%股权。

　3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为687,527,364.00元，据此，标的股权的转让价格为697,527,364.00元，即标的股权的评估价值与北海兴港的注册资本之和。

　4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳北海兴港的注册资本10,000,000.00元。

　5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

　6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

　7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

　8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

　9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

　10、债权债务安排：北海兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此北海兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

　11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

　（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

　（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

　（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　六、标的公司股权转让限制条款及原高管人员的安排

　除公司法对有限责任公司股权转让的有关规定外，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股东出资协议及公司章程中不存在影响本次股权转让的其他限制条款。

　本次收购完成后，上市公司将结合标的公司实际情况，对拟收购公司原高管人员作出适当的调整。

　七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　1、本次交易的作价依据、作价方法

　本次股权收购交易价格须经具有证券期货相关业务资格的证券服务机构进行审计和评估，最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的的评估报告(评估基准日为2014年8月31日)中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]143号、中通桂评报字[2014]145号和中通桂评报字[2014]144号评估报告，防城港兴港股东权益评估价值为54,177.60万元、钦州兴港股东权益评估价值为13,941.61万元、北海兴港股东权益评估价值为68,752.74万元，上述评估报告已经广西壮族自治区国资委分别以桂国资委复[2014]238号、桂国资委复[2014]240号和桂国资委复[2014]239号文核准。据此，防城港兴港100%股权最终作价55,177.60万元、钦州兴港100%股权最终作价14,941.61万元、北海兴港100%股权最终作价69,752.74万元，即标的股权评估价值与评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额之和。

　2、董事会关于本次评估相关事项的意见

　经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

　“1、关于评估机构选聘程序的合规性

　本次非公开发行及关联交易事项选聘了中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

　2、关于评估机构的独立性与胜任能力

　中通诚具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中通诚及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　3、关于评估假设前提的合理性

　中通诚出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　4、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中通诚确定采用资产基础法对钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并以该方法评估确定的结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

　5、关于评估定价的公允性

　公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。拟收购资产的交易价格以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定，定价公允。

　综上所述，我们认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。”

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	总投资	募集资金使用金额	实施方式
收购防城港兴港100%股权	55,177.60万元	55,177.60万元	由上市公司实施
收购钦州兴港100%股	14,941.61万元	14,941.61万元	由上市公司实施
收购北海兴港100%股权	69,752.74万元	69,752.74万元	由上市公司实施
防城港兴港防城港域403-405号泊位后续建设	22,000.00万元	22,000.00万元	由防城港兴港实施
钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设	6,100.00万元	6,100.00万元	由钦州兴港实施
北海兴港铁山港域3-4号泊位后续建设	36,900.00万元	36,900.00万元	由北海兴港实施
补充流动资金	65,128.05万元	65,128.05万元	由上市公司实施
合计	270,000.00万元	270,000.00万元	-

　上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　二、本次募集资金的必要性和可行性分析

　（一）收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及进行相关后续投资

　1、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，开拓西部“海上丝绸之路”

　北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，为我国西部地区“海上丝绸之路”出口，但目前北部湾港在规模及吞吐能力方面尚低于与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群的港口。

　《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

　本次利用非公开发行募集资金用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及后续投资有利于为充分借助上市公司这一资本市场平台，为北部湾港的投资建设提供金融市场支持，有助于加快北部湾港港口码头建设，提升北部湾港吞吐能力，将北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心。

　2、有利于实现北部湾港的战略定位，兑现重组期间承诺，避免同业竞争

　北部湾港于2013年底完成重大资产重组，通过该次重组，北部湾港务集团和防城港务集团将所拥有的港口核心经营性资产注入上市公司，上市公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争问题得到了极大的解决。同时，在本次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺将其下属在建未注入泊位将在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。

　通过本次非公开发行，将股东旗下防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位注入北部湾港，有利于将上市公司打造成广西北部湾港的规划、投资、建设和运营平台，有利于北部湾港务集团兑现在重组期间公开作出的优先由上市公司建设广西北部湾港码头泊位、避免同业竞争的承诺。

　3、有利于北部湾港提升资产和业务规模、行业影响力

　截至2014年6月30日，北部湾港总资产规模在同行业上市公司中排名第9位，净资产规模在同行业上市公司中排名11位。本次非公开发行完成后，募集资金总额为27亿元左右，北部湾港总资产和净资产将大幅增加，有助于充实北部湾港资产实力。

　此外，随着募投项目实施完毕，北部湾港增加2个10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将形成集装箱设计年吞吐能力60万TEU,整体货物设计年吞吐能力超过900万吨，将较大提升上市公司业务规模及行业影响力。

　（二）补充公司流动资金

　截至2014年6月30日，公司资产总额为866,679.21万元，负债总额为539,132.36万元，资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业上市公司中资产负债率水平较高，公司面临较大的流动资金需求。

　除码头建设等资本性支出外，公司业务发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别达到61,999.00万元、62,133.93万元和221,423.36万元，流动比率、速动比率分别为0.44和0.39，处于较低水平，财务风险较大。

　与同行业上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力存在一定程度的改善空间：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票代码	公司名称	2014年6月末			2013年度
		资产负债率（%）	流动比率	速动比率	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
000022.SZ	深赤湾D	36.19	0.72	0.71	35.64	0.66	0.65
000088.SZ	盐田港	10.32	7.75	7.75	8.60	6.03	6.03
000905.SZ	厦门港务	46.44	1.26	1.03	40.57	1.32	1.10
600017.SH	日照港	37.14	1.50	1.45	34.51	0.85	0.80
600018.SH	上港集团	37.66	0.71	0.58	36.97	0.91	0.77
600190.SH	锦州港	50.72	0.36	0.33	49.33	0.56	0.55
600317.SH	营口港	36.38	1.05	1.03	34.74	1.33	1.30
600717.SH	天津港	44.84	1.12	1.04	42.98	1.16	1.10
601000.SH	唐山港	47.54	0.86	0.76	45.18	0.89	0.78
601008.SH	连云港	48.70	0.40	0.40	48.73	0.76	0.75
601018.SH	宁波港	27.82	1.03	1.01	26.95	1.13	1.10
601880.SH	大连港	44.70	1.27	1.08	46.15	0.91	0.83
平均值		39.04	1.50	1.43	37.53	1.38	1.31
本公司数据		62.21	0.44	0.39	54.99	0.65	0.61

　为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过6.51亿元募集资金用于补充流动资金。通过募集资金补充流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资本结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。

　（三）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，本次募集资金投资项目可行。

　综上所述，公司本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。

　三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

　本次非公开发行收购的标的资产位于北部湾港域，其所坐落的防城港、钦州港、铁山港均是我国内陆腹地货物进入东盟地区物流线路最短的港口之一，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口之一。本次非公开发行完成后，本公司将进一步整合北部湾港域三个港区的泊位资产，年吞吐量将超过1.2亿吨，公司营业收入超过400,000万元，成为西部港口群中运营规模最大的港口之一。本次收购完有利于进一步实现公司对港口资源的统一规划、统一建设、统一管理，发挥港口资产的协同效应，避免同业竞争，实现北部湾港港口行业的可持续发展。

　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），公司的资本实力和抗风险能力得以增强。

　本次非公开发行及资产收购完成后，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港将纳入上市公司合并报表范围，公司的资产与业务规模将进一步得到提升。该部分资产收购完成后，短期内将可能摊薄上市公司资产收益率，然而后续随着上述三家公司泊位产能的逐步释放，公司业务收入及净利润水平、资产收益率将有望进一步提升。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务结构的影响及公司后续业务、资产整合计划

　本次发行募投项目实施完成后，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港将成为公司全资子公司，有利于公司内部资源的整合。收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、资源人才等方面为防城港兴港、钦州兴港、北海兴港提供充分的资助和支持。除本预案中披露的收购计划外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

　二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为83,214.95万股，北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团合计持有公司89.89%的股份。本次非公开发行股票的数量为不超过25,900万股，按照本次股票发行数量上限计算，本次发行完成后北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团将合计持有本公司68.55%股份，公司控股股东和实际控制人并未发生变化。

　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次非公开发行发生重大变动。

　三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况、盈利能力及现金流量将有所提升，具体如下：

　公司资产负债率处于较高水平，截至2014年6月30日，公司资产总额为866,679.21万元，负债总额为539,132.36万元，资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），资产负债结构趋于稳健。本次非公开发行股票实施完成后，随着公司资本实力的增强，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港三家公司陆续进入稳定运营期后，未来公司盈利能力将稳步释放，经营活动现金流量也将相应增长。

　四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争。本次发行完成后，公司与北部湾港务集团以及防城港务集团的同业竞争将得以进一步缓解。公司与北部湾港务集团以及防城港务集团的日常关联交易将有所增加，增加关联方交易主要包括接受关联方施工劳务和银行借款担保，该部分关联交易按照市场价格定价，价格公允。

　五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至2014年6月30日，公司应收控股股东及其关联人款项计1,103.09万元，全部为正常的经营业务往来款。本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次募集资金用途包括防城港兴港、钦州兴港、北海兴港三家公司100%股权的收购，三家公司泊位项目的后续投资建设和补充公司流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年6月30日，公司合并报表口径下的资产负债率为62.21%，负债水平在港口行业上市公司中偏高。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。

　第五节 本次发行相关的风险说明

　一、宏观环境变化的风险

　我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外经贸关系等密切相关。

　根据我国经济发展趋势的分析，未来在新的经济形势下，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，但经济危机、相关行业的景气衰退以及与周边各国间因地缘政治因素的变化，势必对港口行业造成重大不利影响，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大影响。

　二、新增募投项目收益未达预期的风险

　随着募投项目实施完毕，北部湾港将增加2个10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，新增38,871.48万元无形资产、82,581.71万元固定资产和57,304.92万元在建工程。随着未来防城港兴港的403-405号泊位达到预定可使用状态，届时公司每年将新增折旧4,184.49万元和新增无形资产摊销802.77万元。同时，随着上述泊位的后续投入增加，该部分折旧和摊销的影响额也将继续增加。此外，随着该部分项目产能持续释放，公司人工成本和其他固定成本费用将进一步增长。

　上述折旧和摊销费用、人工成本和其他固定成本费用的增加可通过提升泊位的经营业绩予以消化，但由于该部分泊位尚处于投产初期或试运行阶段，其全面达产和市场开拓尚需要一定时间，在前期可能会导致公司新增收入无法弥补新增成本和费用，经营业绩出现下降的风险。同时，如果宏观经济环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致标的公司所属泊位资产的营业收入未达预期，亦会导致该部分泊位收益不足的风险。

　三、交易涉及的审批风险

　本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：广西壮族自治区国资委对本次非公开发行具体方案的批准；北部湾港召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　四、西南地区港口间竞争风险

　由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、防城港、海口及北海、钦州、洋浦、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口石油、天然气中转储运系统由湛江、海口、洋浦、广西沿海等港口组成；进出口矿石中转运输系统由湛江、防城港和八所等港口组成；由湛江、防城等港口组成的粮食中转储运系统；以湛江、海口、三亚等港口为主布局国内、外旅客中转及邮轮运输设施。其中，湛江港、防城港均属西南沿海深水良港，也均为大宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹区的工业、进出口产品等相似度也很高。

　倘若港口间未形成良好的战略共识、清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影响。

　五、标的资产评估增值风险

　防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估报告的评估价值为基础确定。截至2014年8月31日，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港账面净资产值分别为21,507.48万元、9,788.30万元和45,145.47万元，该部分数据已经大信审计。根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果，防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权和北海兴港100%股权的评估确定为136,871.95万元，评估价值较账面净资产存在一定溢价，增值率为79.06%，主要原因是基于拟收购标的资产的土地溢价。本公司提请投资者注意评估增值较高可能带来的风险。

　六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若收购标的资产在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现下滑的风险。

　七、募集资金运用风险

　本次发行募集资金将全部用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权和相关泊位的后续建设、以及补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

　八、管理风险

　随着公司本次募集资金项目实施完毕，该部分港口泊位产能进一步释放，将使得公司总体经营规模将不断扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理将提出更高的要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。

　九、股价波动带来损失的风险

　公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监发[2012]23 号), 公司修改公司章程中的关于利润分配的相关条款，进一步完善了公司利润分配政策。

　2014年6月20日，公司经2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　（一）公司利润分配政策的基本原则

　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）公司利润分配具体政策

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

　特殊情况是指：

　（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

　（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　（5）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

　3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　（三）公司利润分配方案的审议程序

　1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到公司利润分配具体政策规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　3、公司因前述公司利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（四）公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　（五）公司利润分配政策的变更

　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　二、公司利润分配政策修订计划

　为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步的规范，并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，上述两个议案尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下。

　（一）公司章程修改议案

　原条款为：

　第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则

　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　第一百五十六条 公司利润分配具体政策

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

　特殊情况是指：

　1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

　3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

　（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　修订为：

　第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

　（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

　1、当年度盈利。

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第一百五十六条 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

　（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　第一百五十七条 董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。

　（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的?2/3?以上通过。

　上述修改后，《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据修订结果相应调整。

　（二）未来三年股东分红规划

　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　“1、制定本规划考虑的因素

　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　2、制定本规划的原则

　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　3、股东分红规划的决策机制和制定周期

　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　4、未来三年（2014-2016年）的股东分红规划具体事项

　（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（2）现金分红的比例和时间

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

　根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段成熟期。

　未来三年，公司将把握合适的实际，继续积极实施对优质港口资源的整合，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。

　为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 40%。

　（4）未来三年（2014-2016年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　5、本次规划的决策、执行及调整机制

　利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　6、其他

　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

　三、公司最近三年分红情况

　1、2011年度，公司未分配利润为3,487.22万元。鉴于石步岭港区三期工程项目建设对于公司扩大港口规模，提升竞争力的重要性，而石步岭港区三期工程建设资金需求紧张，2011年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金用于建设石步岭港区三期工程。2011年度不进行资本公积转增股本。

　2、2012年度，由于公司经审计2012年末合并报表资产负债率为72.19%，已超过70%；另外，公司利用自有资金投入1.33亿元建设北海港石步岭三期工程，导致公司资金紧张，根据公司《章程》第一百五十六条利润分配具体政策的相关规定，2012年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充公司流动资金。2012年度不进行资本公积转增股本。

　3、2013年度，公司完成了重大资产重组，公司经审计净利润为58,045.84万元，按照相关协议，其中归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润为42,346.36万元、归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润为3,570.22万元、归属于上市公司2013年资产重组后新老股东共享的利润为12,129.26万元。截至2013年度末，公司累计未分配利润为188,484.64万元，按照相关协议，其中归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润为81,877.05万元、归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润为7,352.32万元，归属于上市公司2013年资产重组后新老股东共享的利润为99,255.27万元。经上市公司2013年年度股东大会审议通过，公司将归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润81,877.05万元向防城港务集团和北部湾港务集团进行支付，将归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润7,352.32万元向公司2013年资产重组前的原股东进行了分配。除上述分配方案以外，根据公司经营实际情况，重组过渡期前及重组过渡期后2013年12月实现的利润在2013年度不作分配。2013年度不进行资本公积转增股本。

　四、未分配利润使用安排

　为了确保公司的资金链安全，保障正常的生产经营，将有限的资金投入到生产经营上。同时，为进一步提高短期偿债能力和提升公司的整体盈利能力，结合公司经营现状和发展需要，公司将历年滚存的未分配利润暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金。未来公司将根据分红制度和实际生产经营需要，本着强化股东现金分红回报的原则，依法对公司留存未分配利润进行分配。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2014年10月14日